龍千言(李晨 飾)和馬三炮(沙溢 飾)帶萬山紅(馬蘇 飾)下山去學(xué)做炸藥，盡管是個(gè)極危險(xiǎn)的活，但既然龍千言要萬山紅去學(xué)做炸藥，萬山紅就聽他的話去學(xué)做炸藥。北野帶人去礦洞檢查，他發(fā)現(xiàn)羅仁甫并沒有死，反而久野長官以及大量的日軍士兵死亡了。羅仁甫告狀道久野起了貪念想要多挖些銀子才會發(fā)現(xiàn)這種事，但北野并不相信他的話。

馬三炮和龍千言又當(dāng)著眾人的面打起了嘴仗，啞巴(劉彥卿 飾)給他倆一人一把槍和子彈，讓他們下山去打鬼子，好面子的二人拿著槍便下了山。龍千言開槍殺死了一個(gè)鬼子，結(jié)果被大批日軍發(fā)現(xiàn)，幸虧馬三炮急中生智又開槍轉(zhuǎn)移注意力才救了龍千言一命，兩人趕緊跑回山上。馬三炮承認(rèn)龍千言技高一籌，龍千言知道這次多虧馬三炮才救了自己一命，他發(fā)誓從此以后再不與馬三炮打嘴仗。

北野要求自己的手下對惡人嶺的地形爛熟于心，于是他來找驚天雷要地圖，驚天雷吹噓自己是對惡人嶺最熟悉的人，北野沒有理會她，而是讓手下將惡人嶺全部的下山通道都堵祝接著驚天雷派人在惡人嶺的唯一水源里下藥，讓徐鐵牛等人在不知不覺中喝掉被污染的水。

回到旅順的高亞男(李倩 飾)在吃面條時(shí)遇到了上街欺壓百姓的青龍會的人，她質(zhì)問對方為何打著青龍會的幌子欺壓百姓，對方名叫線兒黃瓜的人表示這是分舵主讓他這么做的。緊接著線兒黃瓜帶高亞男見到了在賭場里欺壓百姓的分舵主，那名分舵主見到高亞男后臉色都被嚇白，原來高亞男當(dāng)家時(shí)，他是門口看大門的，現(xiàn)在卻搖身一變變成了分舵主。

高亞男換上跟這名分舵主一樣的衣服混進(jìn)了青龍會，正趕上福雅公主在青龍會作威作福。晚上高亞男偷偷地回到自己的房間，卻發(fā)現(xiàn)盧占江在她的房中吸大煙。高亞男質(zhì)問盧占江怎么在這幾個(gè)月中將青龍會這些年的心血全部毀掉變成了日本人的狗腿，盧占江表示自己也是形勢所迫逼不得已，要不然青龍會就得像商會一樣被連鍋端了。這時(shí)福雅公主突然來敲盧占江的門，她表示百姓們都不買日本僑胞的商品，現(xiàn)在需要盧占江派人去教訓(xùn)一下百姓們。