亞楠(王唯伊 飾)為了完成任務而犧牲了自己， 葉錦堂(楊溢 飾)也因執(zhí)行了炸毀軍列的任務而被關注。此時重慶的消息傳來，葉錦堂之前所送去的證據和情報，都已經證明葉錦堂是為人所害，葉錦堂并不是叛徒。

但葉錦堂沒能知道這個消息——他被鐵路沿線的軍隊所困，他已近身疲力盡，甚至也做好了犧牲的準備，雖然他和亞楠圓滿的完成了炸毀軍列的任務，但有可能也無法逃脫追捕。

葉錦堂一路藏身，他無法同日軍正面接觸，一旦交火，自己一定寡不敵眾。葉錦堂暗中除掉已經摸到自己藏身處的日軍和偽軍，并換上了偽軍的軍裝，設法混入軍隊，想要尋找機會脫身，返回上海。

軍列爆炸，使得日軍前線的彈藥完全無法及時供給上。兩邊的僵持開始漸漸朝著有利于中方的一側轉變了。

韓冬麟以為葉錦堂和亞楠雙雙犧牲，很是難過。他同時也收到了重慶給葉錦堂平反的情報。韓冬麟找到了 馮雨菲(萬茜 飾)，告訴馮雨菲，葉錦堂并不是叛徒。馮雨菲聽聞葉錦堂的死訊，萬分悲痛。

馮雨菲覺得葉錦堂從始自終都沒有欺騙自己，是自己誤會了葉錦堂。她也心灰意冷，覺得沒有了方向。韓冬麟出于好意，并沒有告訴馮雨菲，真正的叛徒是 馮楚良(張晨光 飾)。

馮雨菲希望馮楚良和自己一起離開上海，遠離戰(zhàn)爭。馮楚良實則很是矛盾。對于葉錦堂的死訊，他也很是震驚。畢竟是自己將葉錦堂帶大，傾注了自己的心血，自已也從來沒有想到，葉錦堂會離開自己，并義無反顧的死在抗戰(zhàn)的前線。

馮楚良知道，自己的日子也不遠了。他終于答應在馮雨菲生日的那天，和她一起離開上海。

馮楚良給了馮雨菲兩張船票，告訴馮雨菲，自己將船票放在馮雨菲處。自己確有離開的意思，但很多人，都不會讓他就這么輕易的走。他要雨菲做好心理準備，即使他走不了，也要她帶著船票離開，并將自己的船票送到香港自己的摯友處。

馮楚良實則將情報的信息都做在了船票上，并放在了馮雨菲處。

葉錦堂混入了偽軍的隊伍，想要返回上海，但一路上困難重重。上海即便是被占領了，但至少租界能夠讓葉錦堂有喘息機會和輾轉余地，而一旦出了上海，便都是日偽包圍，葉錦堂每一步都充滿危險。

葉錦堂憑借智慧，終于就快回到上海。葉錦堂設法同韓冬麟取得了聯(lián)系，韓冬麟竟然發(fā)現葉錦堂還活著，欣喜不已。韓冬麟準備前往上海界，接應葉錦堂。

渡邊因為沒能保護好專列而被上級痛斥，渡邊完全沒有想到，光是憑著葉錦堂和韓冬麟便就能夠給自己帶來那么大的麻煩。

渡邊和日方本以為葉錦堂死了，但軍列調查下來沒有葉錦堂的尸體，一路上又發(fā)現葉錦堂的一系列行動，葉錦堂竟然孤身一人從蘇州殺回上海，不是潛伏混入偽軍，便是奇襲日軍，一路竟然又快要回到上海。

渡邊氣急敗壞，直接找上馮楚良所在地，把槍放在馮楚良面前，讓馮楚良是用這把槍把葉錦堂給干了，就是用這把槍自裁。總之，擺在馮楚良面前只有兩條路，一，配合，二，自殺。

馮楚良也沒有料到，在重重包圍之下，葉錦堂竟然還能夠進入車站，并順利完成炸毀軍列的任務。

此時，葉錦堂誤入特高科的包圍，他明白，渡邊終于已經摸到了自己的行蹤，為了韓冬麟的安全，他不能和韓冬麟前去接應，于是便把特高科的追捕人員引向了別處。

韓冬麟久久等不到葉錦堂，卻發(fā)現另一處有追捕隊伍，于是便將所能派出的地下黨行動組全數調動，必須要將葉錦堂安全救出。