一九三九年，日本占領(lǐng)下的上海，富家少爺 王沐天(付辛博 飾)和自己的同學(xué)們一起在上海的街道上到處張貼傳單，還通過撕掉日本人的傳單搗亂等等，以此來表達(dá)自己對(duì)于日本人統(tǒng)治的不滿?；氐郊依镆院笸蹉逄旌妥约航憬?王多穎(文詠珊 飾)談話，笑鬧的問起來姐夫的事情。

王多穎正在和飛機(jī)工程師 洪望楠(王耀慶 飾)兩人談戀愛，但是并沒有結(jié)婚，因?yàn)槟赣H 朱玉瓊(鄔君梅 飾)阻止王多穎去香港上大學(xué)和洪望楠團(tuán)聚，還把她軟禁起來，導(dǎo)致王多穎一直不肯原諒母親。此時(shí)洪望楠已經(jīng)偷偷的在外國友人的幫助下潛入了上海，洪望楠的真實(shí)身份是國民黨飛機(jī)制造廠的高級(jí)工程師，來到上海的目的是為了找到當(dāng)初轟炸機(jī)制造廠的那些技術(shù)骨干，并把他們帶出上海制造飛機(jī)為抗日效力。

國民黨軍統(tǒng)上海站的站長 季家鳴(祖峰 飾)接待了洪望楠，并且說自己這方面的人會(huì)幫助保護(hù)洪望楠完成他的任務(wù)。此時(shí)日本軍方已經(jīng)發(fā)現(xiàn)了洪望楠的蹤跡，洪望楠必須萬分小心行事。王多穎出門逛街，忽然發(fā)現(xiàn)了一個(gè)很像洪望楠的身影，當(dāng)即脫下高跟鞋跑著追了上去，發(fā)現(xiàn)這個(gè)人真的是洪望楠。

洪望楠說自己來上海有事，但是并沒有告訴王多穎自己具體要做什么。季家鳴偽裝的身份是茶樓的老板，當(dāng)下幫助洪望楠尋找到了以前在飛機(jī)制造廠的那些人，希望他們能夠?yàn)榭谷招Я?。然而其中一個(gè)技術(shù)骨干徐工現(xiàn)在在日本人的工廠工作，說自己只想要一家老小平安度日，不愿意冒險(xiǎn)，季家鳴很是失望。

朱玉瓊一個(gè)女人帶著兩個(gè)孩子在上海生活非常不易，為了維持表面上的體面只能自己背地里節(jié)衣縮食的度日，幸好有王家三伯 王敦凱(楊溢 飾)一直幫忙補(bǔ)貼家用，這才能給王多穎做一些好吃的。朱玉瓊得知自己侄女 桑霞(李小冉 飾)要從國外來上海探親，頓時(shí)很是開心。王沐天自告奮勇和姐姐一起去接桑霞下船，桑霞打扮的非常時(shí)尚，出手大方，氣質(zhì)也很好。王沐天看著穿著一身白色裙裝的桑霞，不知不覺一見鐘情。