老黃說服洪大給自己三天時間集合八路軍。深夜，杜彩霞帶著村田兒子小太郎和念紅逃走，卻意外遺失了念紅，只能抱著小太郎去找老黃。杜彩霞堅決要回去找念紅，楚政委怕她回去有危險無奈之下只好綁了她來到山寨。杜彩霞意外見到了顧思雨，原來顧思雨是奉上級命令來收編洪大的。老黃告訴洪大八路軍現(xiàn)在來不了，洪大等不及決心和顧思雨的八十七團合作下山救母親。

杜彩霞開槍要殺顧思雨為犧牲的八路軍報仇，可槍里沒子彈，顧思雨逃過一劫。洪大讓手下把顧思雨等人先關起來，杜彩霞這才告訴大家念紅是肖劍和董玉清的孩子，她的未婚夫是劉滿堂。洪大表示誰能救出母親就加入誰的部隊，楚政委和老黃知道了杜彩霞的真實身份。顧思雨的身份得到證實，被釋放了，洪大答應顧思雨只要救出母親就加入國民黨部隊。杜彩霞得知此事很憤怒，洪大悄悄告訴杜彩霞他不過是利用顧思雨，事成之后就加入八路軍。村田和洪大交換人質，村田搶回兒子策馬而去，遠處的狙擊手打死了洪大母親，洪大背著母親與敵人浴血奮戰(zhàn)。顧思雨帶著杜彩霞去救念紅，與偽軍展開激戰(zhàn)。杜彩霞不顧一切沖進村田部，打死了村田，杏子為保護兩個孩子受傷，死前將小太郎交給了杜彩霞。顧思雨利用小太郎做掩護迫使劉富不敢輕舉妄動，國民黨戰(zhàn)士全部犧牲，顧思雨開車帶著杜彩霞和小太郎沖出重圍。敵人再一次沖上來，洪大等人準備好以死相拼，沖鋒號吹響，楚政委帶著八路軍趕到，而洪大為保護杜彩霞犧牲。臨死前，他抓住杜彩霞的手，讓杜彩霞答應他下輩子一定做夫妻，杜彩霞哭聲震天動地。國共雙方就洪大部歸屬問題開始談判，國民黨團長付更年雖不情愿接收，但楚政委接到命令，八路軍為了顧全抗日大局讓出了洪大部。