丁靈(牛麗燕 飾)在樹(shù)林里跑，幾個(gè)日軍一直在追。丁靈躲在樹(shù)后，對(duì)著幾個(gè)日軍開(kāi)槍，最終，槍沒(méi)了子彈。

幾個(gè)日軍發(fā)現(xiàn)丁靈沒(méi)了子彈，慢慢的接近丁靈，丁靈無(wú)奈的拔出腰間的一顆手榴彈。準(zhǔn)備鬼子接近的時(shí)候，拉弦。

鬼子越來(lái)越近，丁靈把弦在手上纏繞著……千鈞一發(fā)之際，武十三(張鐸 飾)端著槍趕來(lái)，邊跑邊射擊，打死了三個(gè)鬼子，剩下一個(gè)鬼子回頭的時(shí)候，武十三恰好趕到。用刺刀捅死了最后一個(gè)鬼子。武十三跑到丁靈身邊，這時(shí)候又有一批日軍殺來(lái)，武十三帶著丁靈靠在樹(shù)后，和鬼子糾纏。

鬼子漸漸沖過(guò)來(lái)。武十三的步槍沒(méi)了子彈，武十三拔出刀，和丁靈并肩站在一棵樹(shù)后，兩人默默的等著鬼子的到來(lái)，丁靈一支手握著手榴彈，另一支手和武十三的手，緊緊的握在一起。

千鈞一發(fā)之際， 章良(劉小鋒 飾)帶著五連戰(zhàn)士出現(xiàn)，消滅了鬼子。

章良帶著眾人繼續(xù)撤退，大家來(lái)到一片泥濘之地，突然殺出無(wú)數(shù)的鬼子，隨后一發(fā)炮彈章良身邊爆炸，武十三撲倒章良，被炸暈。鬼子沖了上來(lái)。章良拎著刀沖了過(guò)去，砍死了幾個(gè)鬼子，為武十三殺出一條血路。

章良命令肖鋼崔二旺(盧譽(yù)文 飾)帶著武十三和五連的同志們撤退，章良順手撿起武十三打的那把造型獨(dú)特的刀，手持雙刀，沖向迎面沖來(lái)的鬼子。左突右殺，不一會(huì)，身邊就倒下一片鬼子。但自己卻也身中數(shù)刀。鮮血染紅了衣服，逐漸的不支。

被肖鋼和崔二旺拖著的武十三漸漸的醒了過(guò)來(lái)，睜開(kāi)眼睛，視線內(nèi)，確是滿身是血的章良在和一群鬼子殊死搏斗。此時(shí)一把刺刀刺進(jìn)了章良的后背。

武十三醒來(lái)后發(fā)了瘋要回去找章良，崔二旺他們說(shuō)連長(zhǎng)犧牲了，現(xiàn)在最關(guān)鍵的是帶著隊(duì)伍出去，這樣才不會(huì)讓連長(zhǎng)白白犧牲，而且順子(馮茗驚 飾)(馮茗驚 飾)和丁靈他們走丟了。

武十三帶著隊(duì)伍一邊尋找丁靈一邊往唐王村趕，路上碰到了同樣是散兵狀態(tài)的冀中警備三團(tuán)三營(yíng)四連指導(dǎo)員葉榮飛部，兩人決定兵合一處趕往唐王村，可趕到時(shí)發(fā)現(xiàn)村子已經(jīng)被鬼子掃蕩過(guò)，大部隊(duì)?wèi)?yīng)該是已經(jīng)轉(zhuǎn)移了。

章良的死、丁靈順子的丟失讓武十三情緒低落，徹夜難眠，但他也明白了自己身上抗著“連長(zhǎng)”這個(gè)重任，兩股散軍兵合一處，葉榮飛主張先離開(kāi)唐王村尋找大部隊(duì)，但武十三一定要等把丟失的戰(zhàn)友們找到再走。

崔二旺帶著人出去尋找走散的同志們，碰到了跟鬼子作戰(zhàn)的丁靈，將其救下。