漢奸顧紹康(白錦城 飾)隕命家中，任海龍(嚴志平 飾)在上海德高望重人脈廣泛，極有可能知道殺手身份，秋山上門造訪說明來意，任海龍卻拒絕透露有價值的信息。

秋山抓獲一批中國百姓，要求眾人提供殺手信息，因無一個百姓是知情者，秋山索性命令手下射殺所有百姓。數(shù)十名百姓還沒明白發(fā)生了什么事情，便成了日軍機槍手的槍下冤魂。

歌舞升平的上海暗流涌動，日軍入侵中國激起中國人的愛國情懷，已經(jīng)隱退江湖的任海龍，在夜色的掩護下出門上街，暗殺為非作歹的日本人。

任非常(何明翰 飾)貪圖錢財，在刀疤(尹哲飛 飾)的慫恿下與日方做生意，無形中充當日方的幫兇，賣掉大批到日本做苦力的中國百姓。

高天行(劉恩佑 飾)獲知此事異常氣憤，找到刀疤興師問罪，刀疤曾向日方透露高天行的住處，險些害得高天行被捕，高天行想從刀疤嘴中探到一些情報，刀疤被藏在暗處的殺手開槍擊斃。

一個叫老錢(焦長順 飾)的共黨落入日軍手中，日軍對其進行非人的折磨，逼其與聯(lián)絡(luò)人見面。

與老錢見面的聯(lián)絡(luò)人是江泮(呂一 飾)，日軍事先藏在屋中，趁其不備將其擒獲。與此同時，高天行遭到日軍追殺，身中槍傷愴惶逃走，體力不支倒在一條胡同里面，被滿憂救走。

滿憂家的房間擺放著日本娃娃，高天行蘇醒過來，產(chǎn)生疑心，勒住滿憂的脖子嚴厲盤問，滿憂稱之前為日本人做臨時工，獲得日本人的孩子贈送日本娃娃。

高天行打消對滿憂的懷疑，托其前往任家聯(lián)系任非常。任非常在滿憂的帶領(lǐng)下來到滿家，見到了受傷不輕的高天行。

江泮落入日方手中，受盡非人的折磨，任非常綁架花花公子大田，讓滿憂與秋山電話聯(lián)系。

在通話過程中，滿憂講了一口流利的日語，提醒秋山想換回大田，必須釋放江泮。

通話結(jié)束，滿憂回到汽車旁邊，被秦心藍(林依婷 飾)懷疑身份，滿憂對自己會說日語給出合理的解釋，稱之前做舞女時常與日本人交流，久而久之便學會了說日語。