曹操(陳建斌 飾)只身單騎行至吊橋之下，勸呂布(何潤東 飾)歸順于他，共圖大業(yè)，就在呂布心動的時候，陳宮在城門上對曹操開弓疾射，打亂了曹操勸降的計劃。陳宮建議呂布率鐵騎屯于城外，與城內(nèi)步軍互成犄角之勢，前后襲擊可退曹軍，呂布原本接受，后因為貂蟬(陳好 飾)生病決定留在她身邊照顧她，躲在城中閉門不出。孰料曹操決開泗水，下邳城一片汪洋。就在混亂之際，呂布又痛打幾位偏將，至此，軍心大亂。入夜，被打的幾位偏將合謀將呂布生擒，曹操大喜，率軍入城。曹操端坐白門樓，被縛的呂布向曹操求饒，并求劉備(于和偉 飾)說情。劉備不為所動，告誡曹操不要做呂布的第四個義父，呂布被斬。陳宮怒斥曹操，不屑與之為伍，但求一死。陳宮終被殺。