自孫權(張博 飾)即位以來，一向對周瑜(黃維德 飾)尊敬與謙讓，而這次卻被周瑜的獨斷專行所激怒。周瑜氣憤之下留下大印，拂袖而去。孫權急令魯肅拿印信去調巴陵之兵，卻被眾部將抗命。孫權盛怒之下要將巴陵守將罷官奪職。吳國太匆匆趕來，痛斥兒子不懂得帝王進退寬忍之術。吳國太以大局為重，同意采用周瑜計策。老夫人的摯愛和胸襟令孫權感動不已。孫權來周瑜府上交還兵符，言辭懇切，公瑾最終答應。周瑜即刻奏請孫權攻打荊州，卻遭到隨之而來的魯肅的反對。孫權一氣之下罷了魯肅的贊軍都尉之職，魯肅悲傷退下。翌日，周瑜去魯肅府上探望，見魯肅家徒四壁。魯肅讓僮仆賣袍換酒，招待周瑜，周瑜心愧。酒席上，二人推心置腹，共商東吳霸業(yè)。健康府衙內，吳國太痛斥周瑜后，決定假戲真做，要把女兒嫁于劉備(于和偉 飾)，而周瑜在甘露寺埋伏下刀斧手，只要孫小妹(林心如 飾)沒有相中劉備，即可將其斬殺。魯肅聞訊火速趕到劉備處，勸其返回荊州，但劉備卻拒絕了。