夕沅往碼頭看望應(yīng)元，驚詫地看到他帶領(lǐng)幫眾和流氓廝殺。事后，應(yīng)元坦然承認(rèn)加入了幫會(huì)，而他所做的一切，都是為了完成對(duì)她父親的承諾。夕沅非常痛心，求他離開幫會(huì)，兩人決定私奔，離開上海。應(yīng)元堅(jiān)持退出江湖，柯中爵惱羞成怒，威逼他按規(guī)矩要進(jìn)行退出儀式。

應(yīng)元強(qiáng)忍痛楚，終于完成儀式，但因失血過多，生命垂危。為了回去見夕沅一面，他堅(jiān)持著走向回家的路，可是，他還是倒下了……在家里沒等到應(yīng)元回來的夕沅開始焦急了……黃飛鵬(- 飾)聽說夕沅要私奔，他會(huì)怎么反應(yīng)?夕沅和應(yīng)元能否順利離開上海?

柯亦難(- 飾)私下與山本進(jìn)行合作，等待著機(jī)會(huì)替代父親獨(dú)掌柯家，稱霸上海。老奸巨滑的柯中爵也命令手下看緊自己的兒子。黑幫家族一場(chǎng)血色傾軋即將爆發(fā)!鐘若望一直暗中資助革命黨，現(xiàn)在被政府和日本人列入了黑名單，鐘準(zhǔn)備離開上海，故請(qǐng)翟楓(何潤(rùn)東 飾)代替自己去與革命黨人會(huì)面，翟楓從此加入了革命黨!