秦小手(杜志國 飾)父女逃到了廣州。秦小手老毛病不改，吸大煙已經(jīng)欠了大耳隆不少的債。面對大耳隆， 秦鶯鶯(劉奕丹 飾)非常無助。

在日本的 趙滄海(印小天 飾)加入了西村的馬戲團，趙滄海受到很好的待遇，遭到了馬戲團里的武川大介的嫉恨。趙滄海在河野昌夫的建議下，收了河野昌夫的外甥 西村正雄(馬浴柯 飾)為徒，教他六合刀功夫。

天津，在牢中的 燕青山(張永剛 飾)，苦以不能帶師傅交給他的華夏班，心里很痛苦。

黃師長得知了牢里有個 蕭紫霞(韓雯雯 飾)，很高興，吩咐白朝貴把事辦好。白朝貴既怕辦不成事，黃師長那過不去。又怕事辦好了，蕭紫霞萬一得了寵，背后給他小鞋穿。 何自雄(修慶 飾)給他出主意，依江湖人性子，壓服蕭紫霞。白朝貴心領神會，給華夏班施加更大的壓力。這壓力再傳到燕青山的耳朵里，使得燕青山痛不欲生。

為了燕青山的自由和華夏班的生存機會，蕭紫霞決定“同意”嫁給黃師長。白朝貴警告蕭紫霞，如果蕭紫霞耍花招，就拿華夏班全班人開刀。

燕青山放出來了，可蕭紫霞卻被白朝貴秘密轉(zhuǎn)移了。燕青山不相信蕭紫霞會同意嫁給黃師長，滿大街各處尋找蕭紫霞。

蕭紫霞在親眼看到華夏班和燕青山都安然無恙，下了最后的決心。

何自雄知道，只要趙滄海還在，“神奇小子班”的人員就還會去找趙滄海，為了將來，他設計收買了柳三。