趙天福(趙文瑄 飾)得知 趙滄海(印小天 飾)踢傷了侯督軍之后，知道惹下大禍，眾人商議只有出國一條路，才能躲過這災禍。

何自雄(修慶 飾)知道事情原委，叫苦不迭。

趙家人來到了南洋。在菲律賓街頭，趙家人正在撂地演出。遇到日本人西村的馬戲團。西村馬戲團的武川大介挑釁。趙滄海與武川大介產(chǎn)生爭執(zhí)，正在二人就要揮拳相向的時候，西村馬戲團的團長西村三郞與內弟河野昌夫過來，拉開了二人，西村三郞要武川大介向趙滄海道歉……

天津，由于 白牡丹(韓曉 飾)的原故，何自雄躲過一難?？墒情L樂班缺少演員是一大困惑，收入大受影響。何自雄認為這一切都與趙天福有關，特別是白牡丹的遭遇，是他心中說不出的苦痛。

秦小手(杜志國 飾)領著 秦鶯鶯(劉奕丹 飾)來到長樂班找趙滄海，正碰上 鬼難拿(張箴 飾)。鬼難拿騙秦鶯鶯父女二人簽下入班合同。

在南洋，趙家研創(chuàng)節(jié)目， 蕭紫霞(韓雯雯 飾)創(chuàng)研《綢吊》，引起轟動。得到發(fā)展，拉起大旗成立華夏班。

訓練之余，蕭紫霞與趙滄海漸生情感，可是她與師哥 燕青山(張永剛 飾)是定有娃娃親的。趙滄海說在國外是沒有娃娃親這一說的。當年北京的五四運動也反對娃娃親。燕青山和趙滄海師兄弟二人為此甚至分理處起手來……

侯督軍從報紙上看到趙家在南洋成立了班子，舊恨未消，派人去殺趙滄海等人。殺手趕到菲律賓，幾次動手未能成功，反被趙滄海、蕭紫霞、燕青山等抓祝

一年后，奉軍失敗，侯督軍敗走。已經(jīng)成長壯大的華夏班得到消息后決定回天津。

天津，關二爺剛剛新建起一個天瑞大劇院，何自雄想方設法地要獲得首演機會。經(jīng)努力，關二爺因為對何自雄的節(jié)目不滿，總是推托。最后，何自雄以北方雜技會會長的名頭，保證要請名家高手參加，才得到關二爺口頭同意簽首演合同。正在簽合同時，關二爺?shù)玫较?，趙家的華夏班要回來，就反悔了對何自雄的承諾。借故推托了何自雄。

鬼難拿對秦鶯鶯浙生喜歡之心。極力討好。何自雄為了留住秦家父女，鼓勵鬼難拿與秦鶯鶯來往。同時對秦小手吸大煙的嗜好予以資助。

華夏班風風光光地回到天津。何自雄親自到碼頭去迎接，并設宴為趙天福洗塵。他想再次地把當年的趙家人員如今的華夏班招到他的長樂班來，壯大長樂班。