日軍入山抓捕大量年輕婦女，汪縝(董姝 飾)與二丫(何翯 飾)偷襲日軍士兵，雙方發(fā)生激烈槍戰(zhàn)，日軍人數(shù)眾多，擒獲了汪縝以及懷有身孕的玉英。

二丫逃回根據(jù)地，向眾人報(bào)信，二壯得知妻子玉英被日軍抓走，心急如焚當(dāng)場就想下山營救玉英，趙化龍(吳樾 飾)心知日軍人數(shù)眾多，非己方所能應(yīng)付，他攔下二壯好言相勸，決定想一個(gè)安全的辦法營救落入日軍魔爪的婦女。

所有婦女被關(guān)押到一個(gè)大房間里面，燕云飛聽到房外響起行天順說話的聲音，喜出望外趴在窗戶上大聲叫喊，行天順佯裝不認(rèn)識(shí)燕云飛，離開關(guān)押婦女的地點(diǎn)，在回家路上一番思慮，決定想辦法救出燕云飛。日軍抓捕中國婦女充當(dāng)慰安婦天怒人怨，連禍害鄉(xiāng)里的行天順也開始同情婦女們的遭遇。

燕云飛識(shí)出被關(guān)在同一個(gè)房間的汪縝，汪縝是一名八路軍，一旦暴露身份將會(huì)惹來更大的麻煩，她壓低聲音警告燕云飛保守秘密。

兩個(gè)偽軍進(jìn)房抓燕云飛，稱奉皇軍之命而來，燕云飛嚇得魂不附體，以為自己要成為第一個(gè)慰安婦，死活也不肯離開房間。直到聽到其中一個(gè)偽軍壓低聲音提到行天順，燕云飛才回過神來，心中竊喜繼續(xù)扮出惶恐不安的模樣，在兩個(gè)偽軍的押送下到艷陽樓見行天順。

行天順在廂房點(diǎn)了好酒好菜，為驚魂未定的燕云飛壓驚，趙化龍與二壯忽然持槍闖入房中，兩人為救汪縝而來，行天順得知女兒汪縝也落入日軍手中，趕緊離開艷陽樓尋找女兒。

高橋帶走了汪縝，欲與之行房，被隨后趕來的行天順阻攔，當(dāng)他得知行天順與汪縝是父女關(guān)系，遂命行天順在指定的時(shí)間抓一百個(gè)婦女，否則汪縝就無法獲得自由。

行天順心亂如麻返回艷陽樓，向趙化龍講述事情經(jīng)過，女兒汪縝還在日軍手中，行天順一臉懊惱，意識(shí)自己做了太多的壞事，遭到老天爺?shù)膱?bào)應(yīng)，害得女兒受到牽連。

趙化龍返回根據(jù)地，與同伴們商量營救婦女們，時(shí)間緊急，刻不容緩，眾人再不出手，婦女們將會(huì)墜入地獄活于水深火熱之中。