羅啟明(吳其江 飾)為周雅青(王沫溪 飾)的死而心痛，更為美惠的身世而震驚，兩個人斗來斗去，分分合合，卻原來是一場誤會！他帶人去拿周興中藏匿的武器，卻見孫達(dá)子(孟醒 飾)和丁虎(劉東健 飾)等在那里。原來關(guān)天雄(亓航 飾)把人馬全部留給羅啟明，讓他們跟隨共產(chǎn)黨起義，自己卻去了司令部找三和(王鷹 飾)報仇。他打敗三和，但是沒等為周雅青報仇，就被日本兵亂槍打死了。鲇川早介(王澤霖 飾)要見美惠，被看守?cái)r在門外。安藤正吉(錢漪 飾)告訴他美惠并不是自己的女兒，而是周家的二小姐周雅雯。他把一切真相和盤托出，讓鲇川早介安心工作，不要再維護(hù)美惠，等羅啟明落網(wǎng)，他就把美惠和羅啟明一同交給松本將軍。美惠在里面聽到這番話，徹底驚呆了。鲇川早介表示不管美惠是中國人還是日本人，自己都愛她。他要強(qiáng)行闖進(jìn)牢房，不料看守的士兵槍支走火，他被子彈擊中要害，倒在了血泊之中。羅啟明在起義之前最后一次化身“黑旋風(fēng)”，殺了三和。礦工悄悄在井下埋設(shè)炸藥，時間一到，隨著震天動地的巨響，老礦區(qū)的五座礦井全部坍塌。羅啟明和夢瑤(肖婷佳 飾)率領(lǐng)一支隊(duì)伍殺進(jìn)新礦區(qū)，拿到資料后將實(shí)驗(yàn)室炸毀，從黑虎(李磊 飾)占據(jù)的城門撤了出去。安藤正吉送信給羅啟明，讓他用資料交換美惠。羅啟明深知這些資料的重要性，一旦還回去，日本就可以派遣新的專家繼續(xù)這項(xiàng)研究。他和夢瑤協(xié)商之后，將炸彈裝在資料箱的夾層里，來到指定的交換地點(diǎn)。安藤正吉根本就沒有放過美惠的打算，他不但要拿回資料，還要將美惠和羅啟明一起殺死。羅啟明引爆炸彈，與安藤正吉同歸于盡，資料也隨之化作飛灰。“黑旋風(fēng)抗日支隊(duì)”成立了，美惠繼承了羅啟明的衣缽，帶領(lǐng)這支隊(duì)伍與日本鬼子展開一場又一場的殊死搏斗。