家里，心根拿出做生意，賺的錢(qián)給了母親，并給心美帶了絲襪和錄音機(jī)，給安安買(mǎi)了最新的文具，也給哥哥買(mǎi)了上海牌的手表，豈料，心生卻認(rèn)為自己戴不起，只因心根賺的是走私錢(qián)，一旦出事全家人都會(huì)受連累，聞言，心根和心生吵架離開(kāi)，不愿兄弟倆吵架，杜母(陳瑾 飾)勸心生理解心根。

　　理發(fā)店，見(jiàn)曼莉畫(huà)了綠色的眼影，胖姨斥責(zé)女兒不該，接受心根的禮物，更對(duì)曼莉新潮的打扮很是反感，只盼女兒能規(guī)規(guī)矩矩做人，找個(gè)好人家結(jié)婚，卻聽(tīng)到曼莉生氣拒絕。這邊，心生為弟弟熬粥，不解心生為何斥責(zé)弟弟，心美詢(xún)問(wèn)原因，卻聽(tīng)到心生自責(zé)，他沒(méi)有撐起這個(gè)家，才讓心根到外面闖蕩，不愿弟弟誤入歧途，心生盼望心根，能腳踏實(shí)地的工作，這番話(huà)卻被心根聽(tīng)到，大大咧咧的他只好，裝作無(wú)事一般喝起了粥。

　　公交公司，心生來(lái)找劉師傅，只盼他能照顧，第一天上班的心根，不愿哥哥操心自己，心根讓哥哥放心，看著弟弟有模有樣的，做著售票員的工作，心生滿(mǎn)意離開(kāi)。次日，心生和心根來(lái)到周姐家里，望著周姐新買(mǎi)的冰箱，心根很是羨慕，一心想給家里添置個(gè)電視機(jī)，心根躍躍欲試，又被哥哥制止，聽(tīng)煩了的心根，只好默默干活。

　　晚上，看著新買(mǎi)的冰箱，已被鄰居們的東西塞滿(mǎn)，周姐的丈夫雷船長(zhǎng)，提醒她要向鄰居們收費(fèi)，感謝鄰居們照顧自己，周姐讓丈夫不要計(jì)較，反被丈夫抱怨，她沒(méi)生個(gè)孩子，故自己才不想回家，聞言，互有埋怨的兩人隨即爭(zhēng)吵，生氣的雷船長(zhǎng)離開(kāi)。這邊，心生熬夜給佩佩寫(xiě)信，卻聽(tīng)到周姐和雷船長(zhǎng)，在門(mén)外吵架，看著老夫老妻的兩人，心美很是感慨。

　　次日，周姐來(lái)給心根送飯，卻意外看到曾經(jīng)的同事莎莎，見(jiàn)她躲著自己，周姐趕忙追著而來(lái)，卻被路過(guò)的心美看到。公園，周姐詢(xún)問(wèn)莎莎孩子的情況，反被告知她的孩子，已被莎莎送人，自責(zé)自己沒(méi)有能力撫養(yǎng)孩子，莎莎讓周姐不要怨恨她，正當(dāng)周姐難過(guò)時(shí)，心美前來(lái)安慰，得知周姐在年輕的時(shí)候，曾和一個(gè)上校有個(gè)孩子，但已被莎莎送人，心美承諾會(huì)替周姐保密，卻聽(tīng)到周姐對(duì)此事，隨緣的態(tài)度。

　　家里，周姐拿出和上校的，照片給心美看，看著英俊的上校，心美寬慰周姐，或許有天她的兒子，會(huì)回來(lái)看她，想到周姐遭遇的一切，心美詢(xún)問(wèn)她是否后悔過(guò)，卻聽(tīng)到周姐直言，她從不后悔，只因她和上校的感情，是真正的愛(ài)。

　　1980年春季梧桐里，一群年輕人在弄堂里跳霹靂舞，長(zhǎng)大的安安，也好奇加入其中，看著年輕人的衣著太過(guò)另類(lèi)，小組長(zhǎng)(唐雅萍 飾)很是看不慣，舊思想嚴(yán)重的她，認(rèn)為這些都是四舊，正當(dāng)她抱怨時(shí)，胖姨穿著時(shí)尚的衣服路過(guò)。

　　公交車(chē)，心根認(rèn)真抄寫(xiě)張學(xué)友的歌詞，只為送給心上人曼莉。裁縫鋪，心美為曼莉做衣服，看著漂亮的衣服，曼莉高興不已，擔(dān)心她被小組長(zhǎng)看到挨罵，心美勸她不要太過(guò)招搖，卻見(jiàn)曼莉拿出，為阿昌新買(mǎi)的皮鞋，擔(dān)心阿昌會(huì)拒絕自己，曼莉懇求心美，幫忙送給阿昌，在她的再三懇求下，心美只好答應(yīng)。

　　面館，心美和阿昌吃面，見(jiàn)她送鞋給自己，阿長(zhǎng)很是高興，卻聽(tīng)到這是曼莉送的，聞言，阿昌欲轉(zhuǎn)送給心根，反被心美斥責(zé)，無(wú)奈的他只好收下，不愿心美誤會(huì)自己，阿昌直言他根本不喜歡曼莉，并借機(jī)向心美表白，知曉他的心意，心美趕忙離開(kāi)。

　　公園，阿昌和曼莉見(jiàn)面，無(wú)視曼莉的熱情，阿昌勸她要珍惜身邊人，反被曼莉真誠(chéng)表白，無(wú)奈的阿昌只好，將鞋子還給曼莉，只盼她能明白自己的想法，被拒的曼莉很是生氣。理發(fā)店，心根給曼莉送歌詞，卻見(jiàn)曼莉拒絕自己，生氣被她玩弄，心根和曼莉吵架，隨后，曼莉?qū)⑿母偷臇|西退還給他。