弄堂，心美高興抱著阿昌，卻聽到他提出分手，不待心美詢問，阿昌直言愛人可以選擇，但母親只有一個，聞言，心美生氣斥責阿昌過分，知曉對不住心美，阿昌誠懇向她道歉，難過的心美，帶著對阿昌的憤恨流淚回家。家里，心美撕毀畫好的設(shè)計圖，傷心的她趴在桌子上哭泣。

　　理發(fā)店，曼莉正欲休息時，卻見阿昌醉酒走著，她趕忙將阿昌扶進店里，想到和心美的感情，醉酒的阿昌直言，他最不愿意傷害心美，看著他痛苦的模樣，曼莉無奈將他扶到床上休息。這邊，見心美趴在桌子上啜泣，心生主動向妹妹道歉，此時的他才知人生最痛苦的事情，就是當你發(fā)現(xiàn)你愛的人在身邊，但卻沒有勇氣抓住她，如果她真的愛阿昌，自己愿意祝福兩人，豈料，心美卻將兩人分手的事情說出，聽著妹妹難過痛哭，心生只好沉默安慰。另一邊，曼莉扶阿昌休息，反被阿昌拉著她的手，不住的喊著心美的名字，懇求她不要離開自己，知曉他錯將自己認作心美，曼莉滿口答應(yīng)。

　　次日，醒來的阿昌發(fā)現(xiàn)他，竟然在曼莉的房間，酒醒的他趕忙離開，殊不知這一切都被，鄰居周姐看到。外灘，佩佩和心生聊天，即將離開的佩佩，夸贊招娣漂亮，只盼她和心生，能白頭偕老生活幸福，得知佩佩因留戀這里，而不愿賣掉房子，心生不置可否，隨后，佩佩將心生送的手表退還給他，雖然相愛的兩人不能在一起，但心生卻盼望著這塊手表，能見證兩人的友情，面對著緩緩流動的黃浦江，兩人大方的互祝幸福，待佩佩離開后，心生望著黃浦江發(fā)呆，此時的招娣也在距離心生不遠處的地方，靜靜的看著黃浦江。

　　服裝廠，黃女士看著心美的設(shè)計圖大發(fā)雷霆，并斥責白老板不該敷衍自己，只因她認為毫無天分的心美，根本不適合做服裝設(shè)計師，見黃女士生氣離開，心美自責不已。門外，白老板斥責心美不該如此，如果她繼續(xù)這樣下去，服裝店將面臨倒閉的危險。家里，心煩意亂的心美，不住的畫著設(shè)計圖，卻又一張張的扔掉，看著滿地的設(shè)計圖，心美傷心流淚。

　　弄堂，心美來找老虎灶爺爺(牛犇 飾)聊天，想到自己生意和感情都失敗，心美認為她是個失敗的人，聞言，老虎灶爺爺說出自己的經(jīng)歷，曾經(jīng)的他也曾帶著夢想來到上海闖蕩，但卻四處碰壁，后來在老鄉(xiāng)的幫助下，他才一步步的走到今天，正巧路過的心生，聽到兩人的對話計上心來。弄堂里，心美回家反被心根拉住，不知弟弟在搞什么名堂，心美正納悶時卻見周姐，穿著新潮的衣服走起了模特步，隨后，鄰里街坊們也都穿著心美，設(shè)計的衣服在弄堂里走秀，心生和心根以及安安，學著電視里的模特搖擺起來，看著母親也趕來支持自己，心美感動的向大家表示，她會好好努力決不放棄，望著周圍發(fā)生的一切，阿昌難過不已。

　　理發(fā)店，阿昌詢問曼莉是否會懷孕，如果她懷孕自己會負責，而通過這件事他決定，要和曼莉結(jié)婚，不知阿昌為何態(tài)度轉(zhuǎn)變，曼莉很是意外。深夜，阿昌回家卻見心美，在陽臺上扔紙飛機，看著心美傷心的模樣，阿昌異常難過。公交車，大頭(劉漢兆 飾)來找心根談生意，不愿被大頭帶壞，心根直言他只想好好工作，憑著自己鋼鐵般的意志，他絕不會被大頭蠱惑。

　　家里，心根回家拿出姐姐的全部家當，看著滿盒子的錢，一番思想斗爭后，心根拿走了所有的錢，并寫了一張借條放進鐵盒子里。次日，心根意外得知大頭做生意失敗，著急的他趕忙來找大頭要錢，卻聽到大頭哭著表示身無分文，聞言，心根郁悶離開。這邊，小組長(唐雅萍 飾)和街坊在談?wù)摚母數(shù)範數(shù)氖虑?，得知心根做生意被騙，小組長幸災(zāi)樂禍時，卻見心根被心生追著打。

　　另一邊，不解心生為何打心根，杜母(陳瑾 飾)著急詢問才知，他竟然偷拿了心美的血汗錢，生氣的母親也跟著，打起了不成器的兒子，自知理虧的心根只好認罰。晚上，心美斥責弟弟不要再胡鬧，卻聽到他依舊要折騰，不愿一輩子如此平凡，心根很不甘心，待哥哥回來后，他將要去深圳的想法說出，老實木訥的心生卻堅決不同意。

　　服裝店，因心美沒有按時交租金，房東決定拆店，正在此時阿昌路過，看著心美的店面被拆，阿昌生氣和房東理論，不愿看到阿昌的心美，卻讓房東盡快拆店。路邊，見心美帶著衣服回來，曼莉高興將阿昌求婚的消息說出，只盼心美能為自己做一套嫁衣。