云在天(王慶祥 飾)死于自殺，日方未能救活云在天。 和美佳代子(劉曉潔 飾)趁機挑拔水云兩家結(jié)仇，把云在天的死推到 水易龍(周惠林 飾)身上。眾所周知，水易龍在二十年前就與云在天結(jié)下了仇恨，如今云在天離奇身亡，水易龍的嫌疑是最大的。

水易龍剛回上海就奪走了云家一處賭館， 云飛岳(徐洪浩 飾)早已得知此事，他上了日本人的當(dāng)，以為父親死在水易龍手中。

為了殺掉水易龍，云飛岳逼迫韋德探長轉(zhuǎn)話，讓水易龍到指定的酒店見面。水千機代表父親與云飛岳見面，在見面過程中，水千機開槍打死站在旁邊的韋德探長，隨后開槍自殘，偽造被云飛岳傷害的假象。云飛岳心思單純，原本以為水千機真心實意面談，沒有料到水千機竟然槍殺警員，而且還開槍自殘使出苦肉計，換取警方的信任。

警方聞訊而至，中了水千機的奸計，把云飛岳當(dāng)成了殺人兇手。云飛岳跳盡黃河也無法洗清冤屈，在仆人阿歡和阿漢的幫助下逃之夭夭。

上海灘能與水易龍抗?fàn)幍娜肆攘葻o幾，云飛岳找到賴爺，委托賴爺殺掉水易龍，只要賴爺完成云飛岳安排的任務(wù)，就能獲得云家?guī)滋幋a頭。

賴爺貪婪無比，即想得到水家財產(chǎn)，又想除掉水易龍，云家已經(jīng)失勢，就算云飛岳不送自家碼頭給賴爺，賴爺同樣也有辦法奪到云家的碼頭。

經(jīng)過短暫的思慮，賴爺翻臉無情想綁架云飛岳。雙方發(fā)生激烈槍戰(zhàn)，云飛岳在兩個仆人的營救下全身而退。

水千機在酒店陷害云飛岳的情景被鐮倉拍下，鐮倉拿著一疊事發(fā)現(xiàn)場的相片，到醫(yī)院找到了正在養(yǎng)傷的水千機。要求水千機聽命于日方，否則韋德探長的死因?qū)蟀子谔煜隆?/p>

水千機因有把柄落在鐮倉手中，逼不得已聽從鐮倉的指示，勸說父親水易龍為日本人效力。

水易龍雖然是黑道人士，手上沾滿了許多人的血液，一路摸爬打滾犯下許多傷天害理之事，但他做人也有原則，最痛恨賣國求榮的漢奸，要讓他為日本人賣命，除非太陽從西邊升起。