日本人來了，劉排長(袁滿 飾)和二蛋等人，掩護村民撤退，紛紛向山里轉移，這時候二蛋想起來，喜子還被關在祠堂地窖里，劉排長為了掩護全村人，最為軍人領 導，為了履行大義，不同意返回救喜子。日本人已經(jīng)占領了塔灣村，二蛋只身一人，又潛回了村子，潛入了地窖，喜子躲在地窖里，很是害怕，只埋怨二蛋，能夠獨 處的機會，二蛋還是很高興的。

村民安全撤回山里，劉排長擔心喜子和二蛋，帶著幾個的民兵，在山口準備著接應。

日本人占領了村子，正好在祠堂地窖口，燒火做飯，使得地窖里的喜子和二蛋，大汗淋淋，二蛋把上衣脫了，喜子為保自己清白，甘愿熱著。二蛋吃壞了 肚子，疼的難受，想解大便，喜子堅決不同意，二蛋在這密不透風的地窖里拉屎。晚間，二蛋偷偷看見四下無人，偷偷溜出去，拿回了馬桶，給喜子拿回一點吃的和 換洗的衣服，二蛋冒著生命危險，喜子頓生感激。

麥子(高虎 飾)經(jīng)常和 良子(湯晶媚 飾)在一起，麥子常常讓良子感動，麥子接到命令，去塔灣村，把電報交給吉田少佐。

喜子口渴，二蛋出來取水，被一個日本士兵發(fā)現(xiàn)，倆人正在廝打的時候，被趕來的麥子撞上，麥子吧日本兵掐死，放在了地窖里。麥子感覺他們藏在那 里，很不安全，并將 李秀玲(閻娜 飾)懷孕的事情說出來，二蛋自報幾門，說自己擔任民兵隊長， 葛二蛋(黃渤 飾)游說麥子投靠八路，商量準備里應外合對付日本人，在鎮(zhèn)上動手動靜太 大，麥子知道西河有個日本炮樓，是日本人看中的據(jù)點，什么時候行動，麥子讓二蛋等消息，臨分別的時候，把一顆地雷，交給了二蛋。

麥子吧電報給了日本人，命令是馬上撤退，二蛋和喜子在地窖吵架，聲音被上面的日本人聽見，吉田少佐上去查看，二蛋扔了一個炸彈，麥子急忙把少佐按在地上，救了少佐一命，二蛋帶著喜子，也趁機跑了，幸好劉排長接應，大家有平安。

麥子救了吉田少佐一命，趁機提出要求，想把偽軍小分隊隊長換人，麥子都安排了自己的人，查五(曾肖龍 飾)的人都被換了，查五又被將了一軍，更加仇視麥子。

喜子為了保守清白，不要二蛋告訴別人，自己和他在地窖單獨呆在一起，二蛋答應了，說倆人單獨藏起來的，二蛋對大家，自吹自擂，把自己說的和神一樣，不過大家聽的井井有味。