三變和杜寬追問蟲蟲(何美鈿 飾)去哪里，蟲蟲將自己迷路遇到怪婆婆傳授自己武功的事情告訴他們。柳宜知道三變調(diào)查起義軍的事情大發(fā)雷霆，規(guī)定三變蟲蟲和杜寬不許出家門半步。

慧能、王半仙秘密約見柳宜，王半仙打探到前幾日的太阿劍圈套是九王義子和一個神秘人設計的。柳宜明白為什么新科狀元九王義子這么快就回到了錢塘，同時也猜想，與三變惡斗的那個神秘人就是慧能盜劍時候遇到的吳刀，這樣看來，真劍很有可能就藏在九王那里，并且錢塘明暗都充滿了九王的眼線?；勰芤獨⒌艟磐趿x子，柳宜認為不要打草驚蛇，只要將他趕回京城就行。

慧能和王半仙蒙面劫持剛剛從妓院出來的九王義子，狠狠教訓一番，并警告他永遠離開錢塘。此時吳刀趕到，又是一場惡斗，慧能和王半仙逃跑。吳刀與九王義子也連夜趕回汴京?；勰芘c吳刀互相知道，就是在盜劍之時交手的對手。

太子(李宗翰 飾)不知道柳宜為什么要得到太阿劍，懷疑柳宜要造反，郭春海再去大佛寺查看，發(fā)現(xiàn)只剩下幾個和尚，大隊人馬不見了。太子決定親自拜訪柳宜。柳宜知道太子懷疑自己，叫出三變與太子認識。三變與太子相見，不禁有些尷尬。柳宜打算得到太阿劍，進獻給皇上，因為三變落榜，也好借此升官。太子雖然不完全相信柳宜所言，不過，他相信三變是沒有謀反的意思。

汴京。吳刀與九皇叔義子回來告訴九皇叔圈套失敗。九皇叔盤算半天，感到柳宜要謀反，急忙假借賑災之名趕赴錢塘。

柳宜知道九皇叔此次過來是針對自己的，于是將高攀龍手下抓了起來，并且拿出帳簿逼迫高攀龍拿出貪污的稅銀三十萬兩。高攀龍一時拿不出那么多，只給了一少部分。九皇叔趕到錢塘，穩(wěn)住柳宜，沒有急于下手。

幾日來三變四個人一直沒有出門，杜寬與豆豆之間感情不斷增長，蟲蟲十分高興，經(jīng)常撮合二人。三變卻越來越迷茫，想不到老爸這么虛偽，胸懷叵測，甚至懷疑自己不是柳宜兒子，內(nèi)心飽受煎熬，蟲蟲幾個人使出渾身解數(shù)也不能逗他開心。何以解憂，唯有楚楚，沒辦法幾個伙伴商量一下，決定把楚楚偷出來與三變相見。

杜寬蟲蟲和豆豆費了很大勁才把楚楚偷出來，意外潘媽媽要楚楚陪客人，無奈，蟲蟲運用三腳貓的易容術假裝楚楚，陪客人?？腿艘髶崆俪蛘咛?，蟲蟲一個也不會，勉強湊合，洋相百出。最后，蟲蟲與客人比喝酒、劃拳，又賭博，客人反倒玩兒得十分高興，臨走之際對潘媽媽大加贊賞，說花魁果然不同凡響。潘媽媽奇怪，又送進來一個客人，這個家伙好色，蟲蟲沒了耐心，將他打昏，搶了錢袋跳窗戶跑路。

三變見到楚楚，又驚又喜，發(fā)誓再也不離開楚楚，要保護她一生。二人對酒當歌，情投意合，三變更是作下"衣帶漸寬終不悔。為伊消得人憔悴。"名篇。二人卿卿我我之時，柳宜回來，三變決定帶楚楚私奔。在杜寬豆豆的幫助下逃跑。

三變帶著楚楚逃進新昌群山中，三變認為大佛寺是柳宜的地盤不能去，便到了白云寺，打算就此隱居。不想，這里是柳宜叛軍新的據(jù)點。三變看到師父師叔，竟然都是叛軍，同時知道自己就是他們即將推舉的復國領袖，南唐太子。三變徹底混亂了。楚楚在山門外等待，三變回來并沒有告訴她真相，只是將楚楚送回了白玉樓。不論楚楚怎么問三變，三變一言不發(fā)。白玉樓前，楚楚淚流滿面，三變受不了轉(zhuǎn)頭跑開。潘媽媽在樓上冷眼看著。