雷震(李卓霖 飾)和郭紹儒(何政軍 飾)兩人配合著反擊灌木叢中埋伏的日本特務(wù)，郭紹儒看車外那么多日軍，怕自己此番在劫難逃，于是把重要的軍事機密告訴雷震，委托他如果逃出去能轉(zhuǎn)告委員長。雷震這才知道日本人這么窮追不舍原來是為了這么重要的軍事機密。所幸在二人的配合下，順利擊斃所有埋伏的日本人。

轉(zhuǎn)危為安的郭紹儒神色凝重地告訴雷震目前嚴峻的形勢，雷震卻玩世不恭地調(diào)侃廳長，自己一直惦記他那個會彈鋼琴的美麗的外甥女 喬曼(王梓桐 飾)。郭紹儒告訴他，日本間諜連他這個廳長都敢行刺，可見猖獗的程度，這一次雷震將要面對的是他的宿敵日本高級間諜田中美葉子。雷震大驚。郭紹儒鑒于這次雷震的對手是田中美葉子，所以讓他隨意挑選廳里的特工跟他一起工作。

此時，在湘西基地，日本人秘密謀劃奪取西南中美聯(lián)合空軍基地的門戶淄江城，田中美葉子向日軍23軍軍長也是自己的叔叔田中隆(牛飄 飾)報告狐決死隊建制完畢。這是一支由滿洲里和東南亞招募來的女志愿者組成的隊伍，她們都是一些身懷絕技博學(xué)多才的女人，她們將曾參與此次攻擊淄江城的行動，其中一個代號九尾狐的隊員已經(jīng)潛入重慶。

一輛滿載支援前線的女學(xué)生的軍車被偽裝成國民黨軍的日本人攔住例行檢查。這些女學(xué)生中就有郭紹儒的外甥女喬曼，還有一個是化名 朱莉娜(徐銘悅 飾)的日本間諜九尾狐。田中美葉子暗中授意處決這些女學(xué)生。日軍在這些女學(xué)生毫無提防的情況下突然朝她們開槍。

朱莉娜作勢拉著喬曼飛快逃跑。她們逃到山林后，朱莉娜假意讓喬曼躲在草叢里，自己引開追擊的日軍。結(jié)果日軍抓住了朱莉娜并在一個熱鬧的集市中心要對朱莉娜處于絞刑。朱莉娜慷慨激昂地怒罵日軍，她的舉動引起混跡在圍觀群眾中的國民黨十一兵團副參謀長 萬乘風(fēng)(徐雷智 飾)的注意。他帶人冒死救走了朱莉娜。朱莉娜獲救后告訴他，自己是郭廳長的外甥女喬曼。

雷震在挑選特工時首先想到了自己的好友許國璋，他是個胸懷抱負的人，這三年一直作為軍醫(yī)平淡生活。雷震讓他跟自己一起行動，許國璋還有些遲疑，但當(dāng)雷震故作輕松地告訴他這次的對手是田中美葉子時，許國璋想到自己被她害死的父親。他義無反顧地答應(yīng)了雷震。

許國璋向雷震推薦一個馬上要執(zhí)行死刑的盜竊犯 魏來順(馬曉軍 飾)，此人對日本人有國仇家恨，但卻身手不凡，竟然能偷到國防部。他覺得此人既然要死，不如讓他跟他們一起并肩作戰(zhàn)，讓他就算死也死在與日本人的斗爭中。雷震接受了許國璋的建議，從法場上救下了魏來順。魏來順劫后余生愿意對雷震誓死追隨。

雷震帶著許國璋和魏來順來到街市的一個飯館門口，他們看到幾個人架著一個昏昏沉沉的人走進飯館。雷震通過細致敏感的觀察推測出他們是一群日本人。既然是日本人劫持的人，雷震覺得那人極有可能是國名黨的情報人員，他當(dāng)即決定救下此人。