呂傒與眾大臣在城門前等著前來任新君的人選，眾人原本同意誰先來到都城就是新君，看到是三公子小白先來的時(shí)候，有人提出了異議。但是呂傒提醒眾人，先到者為新君是眾人經(jīng)過商議的，不能隨便更改。此時(shí)，經(jīng)過日夜加急趕來的小白到了臨淄城門口，眾人擁立其為新君。公元前六八五年，公子小白繼位，史稱齊桓公(趙濱 飾)，尊呂傒為國(guó)相，鮑叔牙為太傅，隰朋為大夫。

正在趕回齊國(guó)的公子糾得知小白登基后，非常吃驚，他舉劍架在管仲胸前，他責(zé)怪管仲千算萬算沒有算到小白炸死趕回齊國(guó)登基，在關(guān)鍵時(shí)刻失算。管仲見公子糾的舉動(dòng)，傷心至極，但他安慰糾，即使小白登基，現(xiàn)在也不是不能挽回。公子糾認(rèn)為，現(xiàn)在一切已成定局，想要挽回是難上加難。

登基后的齊桓公對(duì)于管仲刺殺自己這件事耿耿于懷，他命人將管仲和公子糾的畫像掛在木板上，用弓箭進(jìn)行射擊。管仲被射了無數(shù)次，但是面對(duì)自己兄弟時(shí)，他始終下不去手，只得回宮。鮑叔牙來匯報(bào)公子糾和管仲的去向，在齊國(guó)的壓力之下，二人被魯國(guó)以保護(hù)的名義，軟禁了起來。關(guān)于如何處理公子糾與管仲的事情，齊桓公心思憂慮，不知如何處理。鮑叔牙以齊桓公叔父為例勸解齊桓公，應(yīng)該放下私人恩怨，以宗廟社稷為重，將管仲勸解收到麾下為己所用才是上策。但是齊桓公心里始終放心不下管仲用弓箭射殺自己的事情。更何況，他則認(rèn)為管仲實(shí)在太聰明，無論如何自己都要防著他。君臣二人你來我往，最終鮑叔牙也沒將齊桓公說服。

魯侯對(duì)于齊桓公的登基方式非常不恥，氣的連藥也喝不下，一直對(duì)公子糾避而不見。如何處理自己娘舅公子糾和魯國(guó)與齊國(guó)的關(guān)系，他也非常揪心，大臣勸解他，以和為貴?；氐阶√幍募m，見管仲還在看書，非常生氣，他覺得二人現(xiàn)在和行尸走肉沒有區(qū)別，他求管仲想辦法。管仲則認(rèn)為應(yīng)該以靜制動(dòng)，什么都不做。公子糾則實(shí)在呆不住，甚至想要派人去殺了齊桓公，被管仲攔下。

早朝時(shí)，齊桓公回復(fù)眾臣，公孫無知已被誅殺，可入祖墳不可入太廟，其余眾人真心悔改者，可去邊疆戴罪立功。對(duì)于管仲和公子糾的安排，眾臣各持己見。鮑叔牙依然堅(jiān)持告訴齊桓公，如果想要攘外安內(nèi)，非管仲莫屬，齊桓公沉默不語。

公子糾始終登基知心不死，他決定安排人去刺殺齊國(guó)國(guó)相呂傒，進(jìn)行最后一搏。

齊桓公送呂傒出城，臨別前，呂傒也向齊桓公進(jìn)言，應(yīng)將管仲來輔佐其治理家國(guó)天下。齊桓公以小白的身份再送呂傒一程，看到田間老人后，幾人席地而坐，與之談起當(dāng)今收成如何。就在此時(shí)，老人兒子大壯唱著歌而來，唱的是齊襄公與文姜公主的事情。聽到民間對(duì)于自己的兄弟與家姐所編的歌謠，齊桓公坐不住了。呂傒勸解他，要釋懷，齊桓公則感慨讓自己不計(jì)前嫌的事情未免太多了。就在眾人邊走邊聊之際，齊桓公發(fā)現(xiàn)有人向呂傒射箭，急忙轉(zhuǎn)身為呂傒擋下這一箭。幸好齊桓公又軟猬甲護(hù)身，沒有受傷。射箭之人被捉住后，大罵齊桓公是賊首，由此，齊桓公得知幕后之人就是自己的兄弟公子糾。臨別呂傒再次留言，要齊桓公將管仲收為自己麾下所用，齊桓公則擔(dān)心管仲一心為公子糾，到了自己這里就會(huì)心思不純。呂傒告訴齊桓公，他不用懷疑自己的號(hào)召力，管仲是詭譎奇才，是不拘小節(jié)的。如果能將其收到麾下，他必定認(rèn)為齊桓公不計(jì)前嫌，是明君，知人善用，不用擔(dān)心他心思不純一。

公子糾得知自己派出的人刺殺失敗后，失望透頂。

隰朋得知呂傒與齊桓公被刺殺的事情，也來進(jìn)言，他認(rèn)為管仲當(dāng)殺，并且說明了必殺管仲的理由。齊桓公聽后，召鮑叔牙前來覲見。齊桓公與鮑叔牙聊起當(dāng)年二人一起做買賣之事，鮑叔牙一一說明，他認(rèn)為管仲是為了自己的堅(jiān)持不懼流言的人，是個(gè)奇才。并且，他告訴齊桓公，如果想要治理好一個(gè)國(guó)家，他自己一人足以，如果想要稱霸天下，必有管仲輔助才可。齊桓公告訴他，他知道了當(dāng)初鮑叔牙與管仲的約定，無論誰當(dāng)了君主，都要相互推薦對(duì)方，鮑叔牙急忙跪拜齊桓公已正清白，齊桓公則扶起鮑叔牙，告訴他，隰朋今天來覲見要處死管仲。他決定安排隰朋出使魯國(guó)，要魯侯殺了公子糾。因?yàn)樗獔?bào)一箭之仇，所以要將管仲押解倒臨淄城，自己親手千刀萬剮。鮑叔牙聽到后，贊齊桓公將計(jì)就計(jì)之高明。齊桓公則解釋一人不容，何以容天，為保證演戲的真實(shí)性，計(jì)策暫時(shí)不要告訴隰朋。而且還要設(shè)庭燎招賢納士，為齊國(guó)效力，鮑叔牙急忙去辦理。

鮑叔牙安排隰朋去出使魯國(guó)之時(shí)，請(qǐng)他將自己的護(hù)身護(hù)送給管仲，護(hù)身符上刻著四個(gè)印記，隰朋不明所以，鮑叔牙告訴他，畢竟公私要分明，自己不能救他，就只能要管仲自求多福了。

招賢納士后，管仲帶著三萬大軍，向魯國(guó)而去，作為隰朋的后盾。此時(shí)，魯侯也在發(fā)愁，除了議和之外，眾臣再也想不到其他辦法了，魯侯急忙召見施大夫。見到魯侯后，隰朋將書簡(jiǎn)奉上。魯國(guó)見到書簡(jiǎn)后，大喊胡鬧，隰朋則告訴他，不僅自己在等著他的回復(fù)，鮑叔牙帶著三萬大軍在邊境也等著他的回復(fù)。魯侯安排隰朋回驛站休息，決定商量之后再回復(fù)。施大夫來到大殿，看到書簡(jiǎn)后提議殺掉公子糾，重用管仲。魯侯不同意，他找見公子糾和管仲商量對(duì)策。公子糾為了保全自己，當(dāng)即許諾，如果魯侯能在危難之中保全自己，自己愿意與魯侯共享齊國(guó)的天下。