徐天(尹昉 飾)接受不了賈小朵的死，他把自己跟賈小朵關(guān)在一間牢房里。金海(孫紅雷 飾)隔著牢門勸徐天接受現(xiàn)實，他抱怨徐天不要因為死了女人腦袋就成了漿糊。徐天憤怒地說，自己的女人死在自己地界門口，身上還中了三刀，這事一定是沖著自己來的。金海讓徐天找出兇手不要就呆在牢房里什么也不做。

　　金海掏出手槍打掉牢房的門鎖，門開后徐天拿著賈小朵尸體旁兇手遺留的匕首沖出牢房。金海緊隨徐天出了門，他勸徐天跟自己去南方。徐天認(rèn)定賈小朵的死跟小紅襖案有關(guān)，他拎著帶血的匕首失魂落魄地往回走。金海不放心地讓燕三跟著徐天。

　　徐天決定調(diào)查賈小朵的死。他問燕三覺得賈小朵會是誰殺的。燕三覺得賈小朵死前穿的就是小紅襖，這事估計就跟小紅襖案有關(guān)。徐天當(dāng)即決定去找小耳朵問。燕三怕徐天有危險趕緊去金海報信。

　　徐天只身犯險闖進(jìn)賭坊找小耳朵，當(dāng)他見到小耳朵時已經(jīng)被小耳朵的手下打得頭破血流。徐天問小耳朵誰打聽過自己，小耳朵說看在金海和鐵林(張魯一 飾)的份上他給徐天一次賭的機會。結(jié)果徐天根本不理會賭法直接與小耳朵拼命。

　　金海得了燕三的信找過來時小耳朵的人正在活埋徐天。徐天認(rèn)死理地問小耳朵誰打聽過賈小朵。小耳朵告訴金海，罩神和柳爺都打聽過。金海讓小耳朵放了徐天，小耳光囂張地嘲諷金海太把他自己當(dāng)人。金海狠狠扇了小耳朵幾耳光說，小耳朵的兄弟還在自己牢里關(guān)著，自己有的是辦法讓小耳朵兄弟生不如死。小耳朵投鼠忌器不得不放了徐天。

　　鐵林所在的保密局一起出任務(wù)抓共黨。鐵林喬裝成拉黃包車的，結(jié)果剛過一個小時他就凍的受不了上了保密局同僚馬天放汽車。馬天放氣惱地將鐵林趕下車。

　　火車上，地下黨田丹(萬茜 飾)和父親田懷中一起坐火車到北平。田懷中感慨地說沒想到馮青波(趙崢 飾)現(xiàn)在在北平繼續(xù)做地下黨工作。馮青波四年前與田丹相識相戀，如今兩人分別四年，田懷中感嘆不知道馮青波變成什么樣子，田丹是否還了解他。田丹自信馮青波不會改變。

　　馮青波在車站迎接了田懷中和田丹，馮青波和田丹久別重逢兩人忍不住緊緊擁抱。田丹機警地發(fā)現(xiàn)車站有特務(wù)監(jiān)視。田懷中在出站口要上衛(wèi)生間，于是馮青波先將田丹送出出站口。田丹在出站口告訴馮青波，周圍有幾個特務(wù)，她讓馮青波去接應(yīng)田懷中，這里留給自己來應(yīng)付。

　　馮青波重新進(jìn)站，田丹若無其事地往前走了幾步后突然對躲在附近的特務(wù)開槍。田懷中聽到車站外的槍聲非常擔(dān)心田丹，馮青波找到田懷中后乘其不備突然掏出匕首捅進(jìn)田懷中腹部。田懷中臨死前馮青波坦言，自己四年前就是保密局的，原想恢復(fù)身份，但上級讓自己繼續(xù)臥底共黨。田懷中聽到真相難以置信。

　　就在這時貪生怕死的鐵林正好逃到此處，鐵林目睹了馮青波殺人的場面。馮青波面不改色地把殺人的匕首扔給鐵林，他交待鐵林不要說看過自己，殺共黨的功勞就歸鐵林，鐵林說不定會因此升職為組長。馮青波說完匆匆跑開。鐵林走近田懷中發(fā)現(xiàn)他尚有一絲氣息，田懷中喃喃地對鐵林說了些話。馮青波偷偷窺視時發(fā)現(xiàn)這一幕。

　　車站外田丹的子彈已經(jīng)打完，剿總部的人荷槍實彈地趕到。田丹知道反抗已經(jīng)沒有意義，她自己拷上雙手上了剿總部的囚車。