飯店內(nèi)方元(鞏崢 飾)告訴余霞(寧丹琳 飾)，他要立即策反靳雨堂。方元又去找如歌，他很高興自己在有生之年還可以告訴如歌自己準(zhǔn)備做什么，如歌覺(jué)得自己可以去勸勸他。方元堅(jiān)決不同意她這么做，而且如果靳雨堂被成功策反，日本人會(huì)惱羞成怒。如歌跟他說(shuō)很愿意和他并肩作戰(zhàn)，他們有很長(zhǎng)一段時(shí)間誤會(huì)著，痛苦著，她真的很難過(guò)。再說(shuō)，她也想為抗日出把力。第二天，如歌去找靳雨堂，靳雨堂認(rèn)為除非出真正的共黨過(guò)來(lái)，他才會(huì)做決定。很快，如歌帶著方元和老董來(lái)給靳雨堂送禮。但是在警備師監(jiān)視靳雨堂，也是北野眼線(xiàn)的洪天碩想把他們一網(wǎng)打盡，但卻被方元?dú)⑺?。靳雨堂告訴北野，洪天碩因?yàn)樨澪圮婐A倒賣(mài)軍火已被自己查實(shí)，而白副官則負(fù)責(zé)告訴北野，洪天碩企圖逃跑被擊斃。北野找來(lái)白副官，白副官'如實(shí)'回答，北野十分疑心，叫來(lái)朱立文(喬大韋 飾)讓他跟隨靳雨堂共赴清鄉(xiāng)戰(zhàn)場(chǎng)。 靳雨堂要出發(fā)了，雪夜中他和方元兩人暢飲，回憶過(guò)去暢想未來(lái)。方元感慨是兄弟就該同生共死，既然自己不能和他一起走，靳雨堂就必須活著回來(lái)。兩個(gè)男人從相識(shí)，相仇到相知，他們喝著，唱著，為即將面臨的死亡瘋在一起。