日軍板垣征四郎狂妄叫囂迅速滅華的瘋狂計劃，與東條英機聯(lián)合，進行“三個月內(nèi)滅亡中國”的作戰(zhàn)計劃。

板坦揮師進攻晉北重鎮(zhèn)大同，獨立團和414團都接到北上馳援的命令。上了火車才發(fā)現(xiàn)，船工宋老爹的次子宋憨頭(陳平子 飾)混在了獨立團的隊伍中，鄭川(于洋 飾)只得留下他。

由于戰(zhàn)略失誤，大同會戰(zhàn)失敗，中國守軍向平型關撤退。獨立團和414團接到軍事部署，分別駐守寒水嶺南北兩側(cè)陣地。鄭川與黎英(黃薇 飾)相遇，但非常時刻未能相認，匆匆別離。