先是日軍俘虜被百姓打死兩名，再有太岳的鄉(xiāng)紳聯(lián)合反對減租減息，太岳的敵后工作困難重重。

鄭川(于洋 飾)意識到，此時應該團結(jié)一切可以團結(jié)的力量，建立廣泛的統(tǒng)一戰(zhàn)線。黎英(黃薇 飾)接受鄭川的勸說，留周福源繼續(xù)擔任太岳縣長。

關于支持根據(jù)地建設的事，宋雨田(孫茜 飾)提出說服周安邦幫忙。

周安邦邀請宋雨田到學校為剛?cè)雽W的孩子們上課，同時也意識到，宋雨田受陸曼云(王婉娟 飾)和黎英的影響，思想已經(jīng)慢慢改變。

面對日軍大兵壓境，土匪武裝鐵刀會禍害鄉(xiāng)里。