吳王進入楚王宮，看到奢華的宮殿，嬌艷的宮女。興奮不已，孫武(朱亞文 飾)建議吳王戒驕戒躁，引以為戒。伯嚭因為無咎(李泰 飾)滅門之仇，誓死要殺死無咎。無咎花言巧語，和伯嚭結為同黨。伯嚭找來大批美女，迷惑吳王。無咎為了復仇，討好夫概。吳王受伯嚭迷惑，天天夜游楚王宮。獍豺看出所有破綻，欲殺掉無咎。孫武極力勸吳王撤軍回到姑蘇。但子胥沒能抓到楚昭王，撤軍之事又推遲半月。