梁山伯(晏紫東 飾)急忙和四九(許升華 飾)一起回到書院找祝英臺(陳夢希 飾)的信，他們倆翻遍了所有的地方，終于在一本書里找到那封信，祝英臺在信里訴說了自己與馬文才(林楓松 飾)的婚約，以及和梁山伯的一見鐘情，她想讓梁山伯去祝府提親，他看完祝英臺的信，頓時信心百倍，梁山伯拖著孱弱的身體，來到失物招領(lǐng)處，教室，小木屋等處，祝英臺的音容笑貌無處不在，梁山伯觸景生情，心里感慨萬千。

馬文才不但把祝府的傭人全換成馬府的人，還把以前祝府的丫鬟和下人都降為最低等的，只能待在不見人的角落里干活，絕不能見祝府的任何人，銀心(張怡暢 飾)很著急，想給祝英臺送信，小喜偷偷把祝英臺叫到廚房，銀心向祝英臺講述梁山伯被陷害坐牢，現(xiàn)在病得昏迷不醒的，祝英臺焦急萬分，想出去見梁山伯，可是馬府的家丁看管太嚴，祝英臺只好把木柴澆濕，冒充下人出門去換木柴，祝英臺好不容易奪過家丁的盤查，卻被馬文才逮個正著，祝英臺對馬文才怒目而視，并以死相逼，馬文才氣得咬牙切齒，堅持要和她一起去見梁山伯，祝英臺氣得大發(fā)雷霆，她只想去見梁山伯最后一面，馬文才擔(dān)心她一去不復(fù)還，祝英臺很痛心，她現(xiàn)在就是被關(guān)在籠中的鳥，即使逃出去，也無處可去，馬文才讓馬統(tǒng)(王維賢 飾)和祝英臺一起去見梁山伯。

馬德旺(張洪杰 飾)為了感謝祝公遠(杜旭東 飾)的鼎力相助，還特意帶來記賬房契送給他，馬德旺還向祝公遠說明，梁山伯是罪臣之子，

梁山伯的身體漸漸恢復(fù)，他來向林有道(蘇茂 飾)辭行，并且發(fā)誓不惜一切也要去祝府提親，林有道苦苦規(guī)勸也無濟于事。

梁山伯備了聘禮，找來媒婆，風(fēng)塵仆仆趕往祝府，沒想到和祝英臺擦肩而過，兩個人都沒有認出來彼此。

梁山伯一行人來到祝府，馬府的家丁把他們拒之門外，還說明祝英臺馬上就和馬文才大婚了，媒婆一聽馬上翻臉，賭氣先走了，梁山伯表示如果見不到祝公遠，他誓死不會離開。

祝公遠無奈，只好讓梁山伯進來，并當(dāng)場拒絕了他的求親，因為祝英臺和馬文才的婚期就在三天以后。