祝英臺(陳夢希 飾)一邊和梁山伯(晏紫東 飾)閑聊，一邊四處尋找馬文才(林楓松 飾)，馬文才無奈，只好又跑走了，祝英臺緊追不舍。

又到了孔夫子(孔垂楠 飾)的音律課，祝英臺手法嫻熟，就連馬文才也從來不缺席音律課。

馬文才到處躲祝英臺，讓他無處躲藏，梁山伯很納悶，向馬文才討教如何在不知情的情況下辨別男女，馬文才說出了兩點，一是女人身上有特殊的香味，還有一點就是愛吃零食，銀心(張怡暢 飾)和祝英臺到集市上買回來好多零食，很快就把錢花光了。祝英臺看到賣畫的老板，就主動上前打招呼，老板嚇得戰(zhàn)戰(zhàn)兢兢，趕忙解釋自己一直是按照和祝英臺的契約來賣畫，絕對沒有再弄虛作假，祝英臺借口學(xué)院最近管的嚴，以后恐怕不能和老板合作了，老板不想失去這條財路，就提前預(yù)付了定錢，還拜托祝英臺把梁山伯的定錢也帶回去，祝英臺把錢全部買了豬肉鋪，想回去分給梁山伯和馬統(tǒng)(王維賢 飾)他們吃。

梁山伯想著馬文才的話，就湊到祝英臺的枕頭上使勁聞，祝英臺抱來一大堆零食給梁山伯吃，梁山伯想起馬文才的話，他吃著祝英臺喂給他的零食，心里充滿了幸福的味道，他猜到祝英臺是假扮男人的女子，心中暗想要為她保密。

祝英臺拐彎抹角讓梁山伯畫畫，他猜到是畫店老板來催畫了，祝英臺只好承認，她收了老板的定錢，明天必須把畫交上去。

梁山伯熬了一夜，終于畫完了，祝英臺很開心。

祝公遠(杜旭東 飾)一直沒有收到祝英臺的信，眼看天涼了，祝夫人(李勤勤 飾)擔心祝英臺沒有銀子，會吃不飽穿不暖，想派人給她送銀子，祝公遠堅決不同意。

馬文才為了躲祝英臺，第一次逃了孔夫子說的音律課，孔夫子要教“廣陵散”，可是祝英臺想學(xué)“鳳求凰”，孔夫子不彈這個曲子，理由是因為沒有鳳。

馬德旺(張洪杰 飾)警告馬文才，如果他不去祝家莊，梁山伯就必須離開蕭山書院。正在這時候，院長派人來找梁山伯，沒想到馬德旺要舉薦他去丹陽書院做教書的夫子，而且還讓他馬上動身前往，院長也無可奈何，梁山伯也只好拿著聘書先走了。

林有道(蘇茂 飾)當年把梁山伯撿回來，就一直留在身邊，對他視如己出，盡管林有道也不舍得梁山伯去丹陽書院，可是面對財大氣粗的馬德旺，他也無計可施。