梁山伯(晏紫東 飾)的條件就是讓馬德旺(張洪杰 飾)成全馬文才(林楓松 飾)和他心愛的人，馬德旺覺得自己也不虧，就滿口答應了，梁山伯和四九(許升華 飾)一起趕往丹陽。

梁山伯借口書院管的嚴，和畫店老板辭行。馬文才威脅馬德旺，如果他讓梁山伯回蕭山書院，馬文才立刻趕去祝家莊求親，馬德旺擔心空口無憑，讓他立字據(jù)為證。

祝英臺(陳夢希 飾)沒有錢租一輛馬車，只好和別人拼車趕往丹陽找梁山伯，走到半路，她發(fā)現(xiàn)車夫走的不是官道，立刻跳下車不走了，車夫賭氣把她扔在路邊離開了。

梁山伯和四九累得筋疲力盡，正好看到這輛馬車過來，就想搭車，無意中聽車上的人說起蕭山書院的人因為路癡剛被趕下車，梁山伯剛忙打聽穿衣打扮，他斷定是祝英臺，就決定和四九趕去官道，分頭尋找祝英臺。

馬文才要帶著馬統(tǒng)(王維賢 飾)趕往祝家莊，銀心(張怡暢 飾)死死攔著馬統(tǒng)，堅決不許他收拾行李。正在這時候，四九急匆匆跑回書院，得知祝英臺和梁山伯都沒有回來，兩人心急如焚。

天漸漸黑了，梁山伯還是看不到祝英臺，只好大聲呼喊她的名字。祝英臺不認識路，再加上又困又累，就在路邊的涼亭睡著了，當她聽到梁山伯的呼喊，開心地跑下來，兩個人激動地緊緊擁抱在一起。

兩個人生起一堆火，祝英臺勸梁山伯回去參加比文大會，梁山伯教她通過星星來認路，沒想到祝英臺竟然靠在他的肩膀上睡著了，梁山伯心里充滿了甜蜜。

第二天一早，梁山伯和祝英臺一起趕回蕭山書院，路過草橋的時候，祝英臺很激動，警告梁山伯不許再不辭而別，兩個人一起漫步草橋，梁山伯擔心祝英臺還喜歡馬文才，祝英臺對馬文才已經(jīng)仁至義盡，她已經(jīng)管不了那么多了，梁山伯誤以為祝英臺已經(jīng)不在乎馬文才和祝小姐聯(lián)姻的事了，心中暗喜，可是梁山伯又覺得自己的條件不好，從小被林有道(蘇茂 飾)收養(yǎng)，連自己的親生父母都不知道，而林有道也只是馬德旺的門客，祝英臺不明白他心里的糾結(jié)，一把拉起梁山伯，要和他結(jié)拜，以后他們有福同享有難同當，梁山伯苦笑，也只好和祝英臺在草橋義結(jié)金蘭。