正太鐵路沿線，各個地方都響起了槍炮聲，八路軍和民兵、老百姓將鐵軌拆下運走，割斷電線，將電線桿放倒。娘子關的日軍，被打的潰不成軍，日軍用電臺瘋狂的向上面呼叫。爆炸聲中，日軍北峪和南峪的據點被炸毀。高碑店，劉永祥(馬東延 飾)帶人沖入日軍據點，將炮樓炸毀。華北方面軍指揮部，面對各處傳來的告急求救電報，多田駿(張光北 飾)注視著地圖，栗原信雄表示，這是敵人有預謀的一次進攻，要趕緊向派遣軍總部請求調動部隊。井陘煤礦的大碉堡非常難打，何振山命手下組織了好幾次爆破都沒能成功。煤礦建筑內，吳鴻運(張博 飾)和宋玉泉(印小天 飾)、土娃終于將最后一個敵人消滅掉，幾個人疲憊的靠在一起，吳鴻運聽著外面激烈的槍炮聲，意識到何振山他們還沒有攻克敵人，幾個人收集彈藥準備重新投入戰(zhàn)斗。關鍵時刻還是吳鴻運發(fā)揮自己的聰明才智，利用炸藥包將主碉堡炸塌。何振山指揮部隊向日軍陣地發(fā)起了沖鋒。戰(zhàn)士們的傷亡越來越嚴重，敵人的進攻也越來越近。危急時分，齊連長按下了爆炸開關。一聲巨響，水庫大壩被炸開，洪水傾瀉而下。礦區(qū)，部隊都在向高處撤離，何振山突然發(fā)現吳鴻運還在戰(zhàn)場里拍照，宋玉泉發(fā)現，大喊吳鴻運趕快回來。見吳鴻運無動于衷，何振山飛快地和宋玉泉等人沖下去。此時洪水已經向礦區(qū)這邊過來，吳鴻運見到遠處的洪流后，也和何振山等人飛快地向高處跑去。剛剛跑到山坡，洪水就從他們的腳邊沖刷過去，幾個人死里逃生，吳鴻運面色慘白。