沈世昌(秦漢 飾)的秘書向沈世昌匯報馮青波(趙崢 飾)的下落。沈世昌對秘書下令，馮青波關在警署的事不要對外張揚，派人密切監(jiān)視警署。沈世昌同時讓秘書派人去盯著柳如絲(李純 飾)的家。

　　柳如絲跟萍萍一起回家，一路上柳如絲心如死灰一般。萍萍告訴她，馮青波沒有死，沈世昌讓人去查馮青波下落了。柳如絲心情豁然開朗，她重新看到陽光一般。

　　十七按照田丹(萬茜 飾)寫的方子從街上抓藥回來。田丹吃了藥倒出一些給十七讓他吃，因為十七那天也受了傷。十七有些受寵若驚，他在田丹面前顯得特別拘謹。田丹如拉家常般地與十七聊天，十七突然發(fā)現(xiàn)自己站立不穩(wěn)頭暈目眩。

　　十七詫異地問田丹剛剛給自己吃了什么藥。田丹歉意地說自己給他的吃的藥會引起肌肉麻痹意識散失，但一小時后就會緩解。十七強撐著說田丹如果再跑出去，金海(孫紅雷 飾)一定會殺了自己。田丹笑著說，金海不會的，他其實挺善良。十七再也站不穩(wěn)，他無力地倒在地上。

　　田丹穿上十七的警服拿了他的鑰匙大方地朝外走去。此時獄警們正下班換防，誰也沒注意到田丹。田丹先是到存物房拿了自己的私人物品，臨出門前她又拎了把麻繩放進口袋里。隨后田丹跟在下班獄警們后面朝大門走去。眼見門口圍了好幾個獄警，田丹改變主意上了院子里停放的警車。

　　沈世昌的秘書驅車來到警署，他示意蹲守在警署門口的手下進去搶馮青波。徐天拿著手雷堵在警署門口不讓進。秘書走進來好言相勸徐天把馮青波交給自己，徐天堅持不放人。雙方僵持著。

　　大纓子來找燕三，她瞅著秘書有些眼熟卻想不起是誰。徐天逼問秘書到底是哪一方，為什么要滿大街地抓馮青波。秘書讓徐天要不弄死馮青波讓自己看到他的尸體，要不讓自己把馮青波帶走。秘書強硬地與徐天對峙。徐天愣愣地把手雷扔在秘書面前，秘書反應迅速地把手雷拾起來扔到墻外。

　　鐵林(張魯一 飾)帶著保密局的人正好過來，手雷爆炸差點炸到他。鐵林耀武揚威地闖進警署要抓沈世昌的人，秘書見狀只得暫時撤離。鐵林出示了保密局的公函要強行帶走馮青波，徐天手持手雷以命相脅。鐵林只得退而求其次地要求看看馮青波。

　　鐵林進了警署看到大纓子在非常吃驚，大纓子理直氣壯地說自己是來看自己的男人燕三。鐵林聞言呆愣了半晌反應不過來，燕三面對鐵林非常尷尬。

　　金海到監(jiān)獄上班，剛走進辦公室就接到沈世昌電話。沈世昌先是打聽田丹的安危，金海如實回答田丹安然無恙。沈世昌讓金海幫忙從徐天手里把馮青波帶出來交給自己，金海有些為難，他遲疑地問沈世昌為什么。沈世昌簡短地說，馮青波殺了田丹父親。金海當即答應了沈世昌的要求。

　　金海和華子帶著一幫兄弟開著警車出了監(jiān)獄，此時田丹藏在警車頂上壓抑著內心的激動。警車經過街頭時，田丹瞅準機會跳到一輛堆滿草料的馬車上，慌亂間田丹的紅發(fā)卡留在了警車頂上。

　　鐵林見到馮青波，他有些惱怒馮青波一直沒把自己當人，他疑惑追殺馮青波的到底是什么人。馮青波如實相告殺自己的人是沈世昌，因為天津失守，沈世昌要洗白現(xiàn)在要殺了自己。鐵林大驚失色，他感嘆這里面水太深了。

　　鐵林喃喃地說，自己現(xiàn)在終于明白剿總為什么要千方百計地保田丹。馮青波再次問鐵林，田丹現(xiàn)在怎么樣了。鐵林心虛地說，田丹被自己打死了。

　　燕三無意間聽到鐵林和馮青波的對話，他驚惶失措地跑到屋外把田丹已死的消息告訴徐天。徐天傻眼了。

　　此時鐵林跟馮青波談條件，馮青波讓鐵林把自己弄出去，他說保密局剿共本就是份內之事。鐵林理智地說，自己如果要把他弄出去不僅要與徐天為敵，還要與沈世昌的人為敵。