鐵林(張魯一 飾)如喪家之犬般地逃離，關(guān)老爺子提著唱戲的大刀緊追鐵林。關(guān)老爺子拿大刀死死抵住鐵林的車，鐵林一咬牙加大油門準(zhǔn)備軋死關(guān)老爺子。街上正撤退的國軍見鐵林如此喪心病狂紛紛打抱不平，他們砸了鐵林的車，關(guān)老爺子撿回一條命。鐵林最后棄車逃走。

　　徐家車夫按徐天(尹昉 飾)的吩咐把刀美蘭(胡靜 飾)從廣濟(jì)寺接到徐家，刀美蘭看到金海(孫紅雷 飾)穿著厚厚的棉衣面無血色十分吃驚。金海笑著讓刀美蘭跟自己回家，兩人一起坐上了黃包車。路上，金海念叨著自己的身世，刀美蘭納悶金海為什么突然跟自己說這些。就在這時刀美蘭猛然發(fā)現(xiàn)金海身下血流一片，耳聽著金海越來越虛弱的聲音，刀美蘭知道金海怕是不行了。刀美蘭瘋了般催促車夫快點(diǎn)跑。

　　大纓子一大早提著水桶打水，只見華子狂奔著朝胡同里跑來。身后一個車夫拉著刀美蘭和金海趕到，大纓子正疑惑時突然看到金海伏在刀美蘭肩頭，金海的身下是血紅一片。

　　大纓子癱軟地幾乎立足不穩(wěn)。金海虛弱地把大纓子喊到身邊，他吩咐大纓子盡快給自己和徐允諾下葬，免得別人說道。大纓子完全沒了主意，她崩潰地大哭著問，究竟是誰傷了金海。華子咬牙切齒地吐出一個名字：鐵林！

　　田丹(萬茜 飾)來到什剎海查看了徐允諾的遺體，她的眼淚止不住地滾落。很快徐天趕到，他平靜地問田丹，遺體是不是徐允諾，是不是淹死的。田丹痛心地說，徐允諾不是淹死，死前身上還有槍傷。徐天半天不語，他讓祥子去買副好棺木讓父親入土。徐天吩咐完喝斥大家不要跟在他身后，他說不想讓人看到自己的慫樣。

　　鐵林回到保密局發(fā)現(xiàn)保密局一片狼藉，所有人都作鳥獸散了。鐵林感到窮途末路想自殺，可他始終對自己下不了手。就在鐵林糾結(jié)猶豫時，南京突然打電話過來。南京稱呼鐵林為少將，命令他主持北平工作，阻止中共在北平的入城儀式，對方還說為鐵林派出的手下已經(jīng)去他家里等他。鐵林仿佛被注入新的活力，他揚(yáng)眉吐氣地往家走。

　　徐天拿著菜刀守在鐵林家里守株待兔，樓下鐵林的一干新下屬也正著鐵林回來。鐵林回家剛打開門，關(guān)寶慧大喊著讓鐵林快跑。話音剛落，徐天就揮著菜刀朝鐵林砍去。鐵林躲過菜刀飛奔到樓下，徐天追上來，鐵林的手下一擁而上抓住徐天。

　　鐵林死里逃生重新進(jìn)了家門，國防部派的潛返小組一干人死死摁住徐天。鐵林聽對方稱自己少將頓時揚(yáng)眉吐氣，他得意地拿著自己的委任狀理直氣壯地說，誰讓他們都阻止自己升遷。他說金海知道自己殺了徐允諾也不放過自己，所以自己把金海也殺了。徐天和關(guān)寶慧聽到這里都忍不住淚流不止。

　　鐵林自得地說，自己現(xiàn)在放徐天一回算是彌補(bǔ)殺徐允諾，現(xiàn)在他們兩不相欠。鐵林收拾行李讓關(guān)寶慧跟自己離開，他說北平城里全是自己的敵人了，他們不能再住在這里。

　　田丹、燕三和王偉民一起找到鐵林家里，鐵林已經(jīng)逃走，徐天被五花大綁。徐天固執(zhí)地不讓燕三和田丹幫自己，他說自己要掙脫繩索不想再讓別人幫忙。田丹讓燕三和王偉民到外面去，她想開導(dǎo)開導(dǎo)徐天。徐天心如死灰生無可戀。田丹突然對徐天表白說自己喜歡他，在這個混亂的世界里徐天像一股清流一樣特別。徐天現(xiàn)在卻什么也不想了，他只想殺了鐵林替父親和大哥報仇。