倡導新思想的作家潘贊化(胡軍 飾)，在云南發(fā)起了一場轟轟烈烈的革命，接著回到了故鄉(xiāng)蕪湖。革命雖然成功了，但是民眾的思想還是停留在愚昧的階段。為了能從根本上醫(yī)治民眾，潘贊化和幾個好友相約，闊別嬌妻只身來到上海辦報紙。在蕪湖里還有一個立春園。立春園的小蘭姑娘是園里的頭牌，伺候她的是丫環(huán)三寶。

小蘭是從上海來的，言行中總是不經(jīng)意的流露出對蕪湖鄉(xiāng)土氣息的不屑，而且小蘭性格內(nèi)向，所以園里的姑娘對她都很不滿，經(jīng)常在她背后譏諷她。好在三寶是一個心直口快的人，聽到大家數(shù)落她，三寶總是會挺身而出維護她，所以小蘭一直把三寶當作自己的知己，三寶也很欣賞小蘭大家閨秀的作風。

潘贊化在上海剛剛落腳，就立刻來到了朋友們的報館里。報館現(xiàn)在還只有兩個人，一個是老成穩(wěn)重的老陳，還有一個是充滿激情的年輕詩人蘇諾。他們熱情的迎接了潘贊化，大家坐在一起暢談云南的革命情況，又為潘贊化毅然來到上海的決心而興奮雀躍。此時還有一個人為了潘贊化的到來而興奮不已，她就是將軍的千金安娜(孔鐿珊 飾)小姐。

安娜和潘贊化一直通過書信聯(lián)系，安娜為潘贊化的身世而深深著迷，潘贊化也被安娜尖銳新穎的女性看法所深深吸引，兩個人早就是精神上的至交，只是一直無緣相見。這次安娜從潘贊化的信中得知他業(yè)已抵達上海，為了和心愛的人見面，安娜背著父親偷偷來到了這里。

經(jīng)過一番精心的打扮，安娜依著地址找到了報館，本想找潘贊化，誰知卻撲了個空，只有蘇諾在。安娜向蘇諾解釋自己是為了愛情來尋找潘贊化的，蘇諾聽后被安娜的勇敢舉動深深打動了，他告訴了安娜潘贊化的住址。小蘭接到了奶奶病重的信，她雖然很擔心奶奶的身體，但想到自己是被奶奶賣到這里的，心里又有了些怨恨，于是硬下心腸決定不去管奶奶。安娜按照從蘇諾那里得知的潘贊化的住址，假借潘太太的身份來到了他的房間，等候許久也沒有見到潘贊化。

就在她準備離開的時候，卻在樓下碰到了剛剛回來的潘贊化，兩個人一見如故，攜手漫步在夜上海的街道上，安娜向潘贊化表明了自己對他的仰慕。報館里大家正在討論辦報的主題，安娜又不請自來，用自己獨到的見解使在座的三位新青年都刮目相看。

畫魂劇照

小蘭正在立春園里陪各位大爺喝酒行令，忽然接到了奶奶去世的消息，小蘭后悔自己因為一時氣盛，竟沒能見到奶奶的最后一面。晚上小蘭輾轉反側，腦海里全是奶奶的音容笑貌。三寶看小蘭愁眉苦臉的樣子，自己也寢食難安，為了安慰小蘭，三寶做到了小蘭的床邊，細心勸導她不要壓抑自己的情感，小蘭沒想到三寶竟是唯一一個看穿了自己內(nèi)心的人，她感動得抱住了三寶。