田守信(劉燁 飾)的皮革店已經(jīng)初見成效，玉良經(jīng)常過(guò)去給他幫忙，田守信把自己對(duì)繪畫的熱情都投入到了皮革的制作上，玉良勸田守信找一個(gè)愛自己的人，可是田守信卻告訴玉良，除了玉良沒有人更懂得愛他。潘贊化(胡軍 飾)被人騙了，那個(gè)印刷廠原來(lái)是一個(gè)假的，現(xiàn)在潘贊化的朋友和那個(gè)廠長(zhǎng)都已經(jīng)消失得無(wú)影無(wú)蹤，潘贊化有苦說(shuō)不出，心中十分煩惱。

玉良一直細(xì)心的照顧潘贊化，給了潘贊化許多的安慰，但是潘贊化還是對(duì)那件事情耿耿于懷。而且經(jīng)過(guò)這件事情后，潘贊化帶到法國(guó)來(lái)的錢已經(jīng)花得差不多了，他拍電報(bào)給家里讓寄點(diǎn)錢過(guò)來(lái)，可是卻遲遲沒有回音。潘贊化和玉良談起了許多的往事和朋友，兩人都感嘆時(shí)過(guò)境遷事易人非。

田守信和玉良在咖啡店見面，田守信告訴玉良自己前幾天在路上遇到了潘贊化，兩個(gè)人談得很投機(jī)，而且還成為了朋友。玉良沒想到田守信和潘贊化竟然能成為朋友，她又驚又喜。田守信告訴玉良，其實(shí)很多鼓勵(lì)她的話都是潘贊化讓他說(shuō)的。奧米已經(jīng)決定回到上海了，她告訴玉良自己一旦回去就再也不會(huì)從上海逃出來(lái)了，因?yàn)樘觼?lái)逃去也改變不了任何的事情，她要直面自己的人生。

奧米還告訴玉良，要珍惜她和潘贊化在一起的日子，畢竟兩個(gè)人能萍水相逢就已經(jīng)很不易。玉良幫潘贊化收拾行李，潘贊化心疼地看著玉良忙碌的身影，想幫忙又差不上手，于是就給玉良泡了茶。這是潘贊化第一次自己動(dòng)手照顧玉良，玉良心中倍感溫暖。半夜潘贊化起床，發(fā)現(xiàn)玉良還在畫畫，他勸玉良早點(diǎn)休息，玉良則說(shuō)她是為了找回以前浪費(fèi)的時(shí)間。

潘贊化看著玉良的畫，覺得她真的進(jìn)步不小，可是玉良并不滿足，她說(shuō)要用畫筆畫出自己的性格。潘贊化沒想到玉良竟會(huì)這么有志氣，他為玉良的理想而欣慰。玉良知道自己為了畫畫作了很多讓潘贊化傷心的事，她依偎在潘贊化的懷里向他道歉。田守信幫玉良約了很多繪畫名家，那些人看了玉良的作品后，答應(yīng)幫她辦一個(gè)個(gè)人畫展，而且規(guī)模要遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于當(dāng)時(shí)她和田守信的合展。

玉良高興得把這件事告訴了潘贊化，誰(shuí)知潘贊化卻很不高興，他還話里有話的告訴玉良要看清楚有些人的目的。玉良知道潘贊化是在說(shuō)田守信，她生氣地把潘贊化趕出了房間。晚上玉良去找潘贊化，潘贊化心情非常郁悶，他告訴玉良自己一事無(wú)成，玉良躺在潘贊化的臂彎里，告訴他自己相信他能戰(zhàn)勝一切困難。

玉良到皮革店，發(fā)現(xiàn)田守信正對(duì)著她畫的畫發(fā)呆，田守信批評(píng)玉良的畫毫無(wú)思想，玉良告訴田守信只要潘贊化在身邊，她就無(wú)法靜心畫畫，她決定不辦畫展了。田守信生氣的告訴玉良他不會(huì)再管她的任何事情。