云龍與 李顯(六小齡童 飾)合力一同教訓(xùn)了 高島(涂圣成 飾)和他的日本武士。藤田對(duì)高島私自找李顯比武一事十分惱火，欲處置高島，卻被五咸制止，五咸希望藤田不要急躁，要按之前的計(jì)劃進(jìn)行。五咸前來(lái)普照寺欲招安堂畿大師，被大師拒絕。

云龍回到普照寺看師姐，云馨希望云龍留下一起打鬼子，但云龍心里想的是師姐，卻再次被云馨拒絕，云龍生氣離開，去追云龍的云馨碰到前來(lái)求助的小 鳳，歲與小鳳前去回夢(mèng)樓就其母親。在回夢(mèng)樓，日本兵正在傷害奸淫中國(guó)女人，云馨大戰(zhàn)日本兵，不料小鳳娘還是慘遭日本人毒手，云馨答應(yīng)小鳳娘收小鳳為徒。

日本兵越來(lái)越多，危急時(shí)刻李顯前來(lái)將云馨小鳳救走。李顯招回所有弟子，在普照寺開香堂，決定更改不殺人的門規(guī)，與日本人抗?fàn)幍降?，光大燕子門在江湖上的聲威。

李云飛(陳龍 飾)在街上打探到日本人將召開升起大典儀式，李云飛想出一計(jì)，回到家中將計(jì)劃告訴了眾人，得到了大家的肯定。升旗儀式現(xiàn)場(chǎng)，燕子門的人早已埋 伏在人群之中，在升旗進(jìn)行中，云龍?jiān)斐闪爽F(xiàn)場(chǎng)混亂，云飛趁機(jī)摘了日本旗，鬧得日本人團(tuán)團(tuán)轉(zhuǎn)，李德留下了了燕子門的標(biāo)記已警告日本人。眾人回到家喝慶功酒， 沒(méi)想到云龍沒(méi)有回來(lái)，與此同時(shí)，云龍來(lái)到小酒館喝起了酒，卻遇到了前來(lái)巡視的日本人。

云龍回到普照寺與眾人相聚，云飛因云龍未按計(jì)劃撤退而十分生氣，云龍隨性的性格也看不慣云飛的說(shuō)教，被李德勸解。藤田對(duì)此次燕子門大鬧升旗儀式十分惱怒，不了卻被五咸拉去看中國(guó)電影，五咸將他的春之燕計(jì)劃告訴了藤田。