濟南城里的女人一時都逃到了城外，有些女人逃到了普照寺，被云馨接了進來，云馨從這些女人口中得知沼田的暴行，決定去鏟除沼田，結果出門的時候被李 顯攔住，說等云飛共同商議后再行動，沒想到這時云飛已從 白凝(房鹿 飾)口中得知了消息，趕回來與師父是妹商量。與此同時， 李云鶴(隋存毅 飾)和馮隊長來到了濟南，李云鶴想利用日 本軍官的假身份混入濼源會館，不料卻吃了閉門羹。所以只得在濼源會館門口觀察情況，看是否有防備的破綻，云鶴發(fā)現(xiàn)了送餐的大食盒可以裝下一個人，便和馮隊 長配合混進了屋里。不料貼身守衛(wèi)井上反應機敏，發(fā)現(xiàn)了云鶴，并將云鶴打傷，云鶴被同樣來殺沼田的云飛和云馨救了回去。沼田被云鶴打傷，大發(fā)雷霆，為了彌補 過失，五咸找來譚家麟，希望 綠牡丹(章艷敏 飾)可以為沼田將軍唱戲。綠牡丹十分害怕，希望李德可以幫她，不想這件事正和燕子門的心意，眾人商議共扮戲班子去為沼田唱一 出大戲。

沼田看得 李云馨(李彩樺 飾)扮作的扈三娘流了口水，命令五咸立刻安排自己與扈三娘見面。沼田在后臺見到了李云馨，十分欣喜。于此同時云飛和李德埋伏在化妝間里等待時機。

李云馨勾引沼田并趁機從他的身上將槍偷走，沼田頓感不妙，但為時已晚，他根本不是云馨的對手，云馨將沼田力斃與峨眉刺下。于此同時，云飛經(jīng)過數(shù) 番搏斗，殺了井上。李德趁機拉了電閘，眾人逃離戲樓。五咸對于未能保護好將軍而十分內疚，日軍在太平洋戰(zhàn)場上也節(jié)節(jié)敗退，五咸派人通知在青島的 桂芳(塔娜花日 飾)除掉李 云龍。