劉洪(張子健 飾)和崔團部署計劃奪取微山島，李正(賀剛 飾)翻筆記本時，他和海紅的合影無意中掉了出來，崔團認出海紅正是自己失散多年的親妹妹!崔團和準妹夫李正深情相擁，國共一家，聯(lián)合抗日。

飛虎隊要渡湖上島，苦于缺乏船只，找段家船幫幫忙。段幫主不投日也不幫共，袖手旁觀。魯漢一氣之下和段幫主的兒子大幫頭動手，打賭比水性，差點把自己憋死。

雙方不打不相識，段幫主被魯漢的悍勇征服，命四個兒子征調(diào)船只槍械，協(xié)助游擊隊登上微山島。田六子與飛虎隊里應外合，閻田率領的偽軍不敵，躲在炮樓里，向崔團放了暗槍，崔團犧牲。

眾人為給崔團報仇，奮勇殺敵，攻下炮樓，成功奪島。閻田趁亂逃出。眾人站在崔團的墓前，立志為他報仇。

高敬齋和張彪二人帶著一箱子的錢來找李九，希望李九能夠跟日本人合作，讓田六子做臥底，李九表示已經(jīng)下決心投奔鐵道游擊隊，嚴詞拒絕。

高敬齋向松尾復命，松尾見拉攏不成，選擇第二方案，除掉李九。

李九走在路上發(fā)現(xiàn)被人跟蹤，于是利用一個雨傘攤做掩護，很快張彪等人圍了上來，李九在博斗中逃脫。

為了先發(fā)制人，半夜，李九潛入高宅。李九被張彪發(fā)現(xiàn)，與張彪等人展開槍戰(zhàn)，最后，李九再次翻墻而逃。

田六子把李九的遭遇告訴了劉洪等人，劉洪表示只要李九愿意，微山島隨時歡迎他。