微山陣地上，又一次日軍的進攻被打退，隊員們抓緊時間搶修戰(zhàn)壕，運送傷員。李班長和幾個幸存的戰(zhàn)士來到微山湖陣地，帶來了周書記犧牲和東線陣地失守的消息，李正(賀剛 飾)也帶隊前來，帶來島后戰(zhàn)場捷報。

針對東西陣地都已經(jīng)失守，若是正面陣地也失陷后會被敵人合圍的局勢，為了保存實力，李正說服了劉洪(張子健 飾)放棄微山湖陣地，向島后突圍。

飛虎隊隊員換上了以前截獲的日軍軍裝，不但成功蒙騙了巡湖的日軍，還將高敬齋的民團打得落花流水，成功突圍。

日軍和閻田率領(lǐng)的偽軍沖進游擊隊隊部未料除了尹華外，空無一人。芳林嫂(梁琳琳 飾)帶著母親逃難過程中被張彪擒獲，押解途中被給高敬齋理發(fā)的馮大爺所救。

日軍在楊集推行聯(lián)保連坐，群眾噤若寒蟬。尹華叛變，并對如何對付飛虎隊的游擊戰(zhàn)給松尾獻計。

尹華帶著偽軍，假裝是鐵道游擊隊去苗莊敲老百姓的家門。凡是開門的群眾都被冠以通共的罪名處死。在抱犢崮根據(jù)地，梅妮(楊棋珺 飾)加入了飛虎隊，小鳳也進入魯南軍區(qū)小學。

張司令命令劉洪帶領(lǐng)鐵道游擊隊打通穿越津浦線的秘密通道。在經(jīng)歷了一番偵察后，他們發(fā)現(xiàn)要想過津浦路，只能從敵人的炮樓下過去。

劉洪命令飛虎隊去齊村的堡壘戶家落腳。未料敲了十幾戶的門，老百姓都不給開。當晚他們只能冒雨在齊村的小樹林安身。