武媚娘(范冰冰 飾)告訴李義府(余皚磊 飾)如果跟她聯(lián)合，以后的好處自然不少，再加上當今太子李治(李治廷 飾)對她愛護有加，只要把長孫無忌(王繪春 飾)搬倒，出身貧賤的李義府就能成功上位。雖然武媚娘把種種好處都說了出來，但李義府懷疑武媚娘很可能活不過今晚，如果武媚娘能活過今晚，他以后愿意一直追隨武媚娘。

李義府離開后，武媚娘一個人來到甘露殿求見皇上，她哭著請求皇上不要再與大臣們耗下去，以免皇上因為她而背負一個昏君的罪名，但再次卜算也萬萬不可，袁天罡(朱仲春 飾)很可能與長孫無忌等人勾結，武媚娘不想因謠言而死，她提議讓皇上把她貶為侍女隨高陽公主(米露 飾)下嫁到房府，只要她不再進入皇宮，不與皇上再見面，長孫無忌等大臣就不會再說她禍及朝政，眼下只有這個方法最可行，皇上只好答應。

皇上把此事告訴長孫無忌等人，讓他們盡快回家別再長跪不起了，長孫無忌雖想徹底除掉武媚娘以絕后患，但皇上的命令他不敢違抗?；噬吓c武媚娘在宮中做著最后的離別，看到從宮中駛出去山中取水的馬車，武媚娘請求皇上找人在馬車上安上鈴鐺，并讓馬車經過房府，以后她可以借馬車來傳達自己的思念之情。

臨走前武媚娘約徐慧見面，事先武媚娘還派瑞安(高遠 飾)去請皇上也來到御花園，但讓皇上躲在她們不遠處。徐慧一見面便假意道自己會想辦法把武媚娘從房府接回宮中，武媚娘則質問徐慧是否把她去遼東的事情告訴了一眾大臣，徐慧本想否認，但武媚娘證據(jù)確鑿，她只好露出真面目坦白自己做過的壞事。

武媚娘勸徐慧別再錯下去，在她眼里，現(xiàn)在的徐慧只是生活在她影子里的可憐蟲罷了，徐慧激動地怒喊道自己沒有輸給武媚娘?；噬习褍扇说膶υ捖犜诙?，武媚娘走后，皇上出現(xiàn)告訴徐慧自己聽到了全部內容，徐慧表示自己都是為了皇上才這么做的，皇上一巴掌打在她的臉上，并將徐慧從此禁足于錦樂宮中。