武媚娘(范冰冰 飾)對直接拆穿了高陽公主(米露 飾)當初做下的種種惡行，并且說高陽公主犯下這么多錯誤都是為了一己之私，罪惡之極。高陽公主眼見自己大勢已去，竟然試圖殺死武媚娘，但是最終還是被宮中太監(jiān)給攔下，并且吊死當場。雉奴和武媚娘一起上朝，雉奴和武媚娘并肩而立，當眾宣稱以后武媚娘就是皇后娘娘。

此時宮中蕭淑妃(張馨予 飾)和王皇后(施詩 飾)已經(jīng)被武媚娘除去，武媚娘一家獨大。武媚娘給母親寫信，沒想到竟然被母親把信退了回來，不肯收信，武媚娘面色不變的聽到這個消息，并沒有任何表示。因為處理宮中的事務，武媚娘每天都繁忙不已，宮女勸告武媚娘應該按時吃藥，結(jié)果反而被武媚娘訓斥了一頓，喜怒更加不定。

宮中忽然出現(xiàn)了蕭淑妃鬧鬼的傳言，傳言蕭淑妃附身在一只黑貓身上，在宮中作祟，很多宮女都撞見過。武媚娘聽說了這個消息，心中頓時一緊。雉奴和武媚娘見面，雉奴告訴武媚娘，表示自己即將帶兵出征，這樣也是為了樹立自己皇帝的威嚴。武媚娘也支持雉奴的這個計劃，兩個人說了一會兒話，武媚娘起身告辭，沒想到就在武媚娘離開的一瞬間雉奴昏迷在地，武媚娘看到這一幕頓時大吃一驚。

武媚娘扶起來了雉奴，細心照顧雉奴，并且緊急召見了太醫(yī)為雉奴治療。因為雉奴病情嚴重，無法早朝，武媚娘來到了朝廷之上，代替雉奴處理政事。長孫無忌(王繪春 飾)知道這個消息以后很是不滿，但是也無法阻止。武媚娘垂簾聽政，此時忽然有人來報信，說唐軍大敗于阿史那之手，練練敗退。武媚娘聽到消息，決定派兵出征，討伐阿史那。因為武媚娘當朝把持朝政，長孫無忌一派的官員備受打壓，這讓長孫無忌非常不滿，打算想計劃對付武媚娘。