李弘(康福震 飾)死后，皇上每日在屋中雕木偶紀念李弘，武媚娘(范冰冰 飾)則代理監(jiān)國，早朝時太子師郭瑜(聶雅亮 飾)突然彈劾武媚娘，他斥責武媚娘貪戀朝政大權(quán)應(yīng)該將武媚娘貶出太極殿，武媚娘生氣地將郭瑜拖出去即刻問斬。

皇上聽說了武媚娘將郭瑜問斬一事，他問武媚娘為何要這么做，武媚娘表示郭瑜罪有應(yīng)得，當初是自己沒認清郭瑜的為人，否則她一定不會讓郭瑜成為李弘的老師。為了穩(wěn)定朝堂，皇上選李賢(王文杰 飾)成為新任太子。

太子李賢每天請學士們一同在文學館編改史書，公公奉武媚娘之命將孝子傳呈給他，李賢看到后很是生氣，他認為武媚娘在諷刺他不是孝子，才送此書給他，實際上孝子傳是皇上選好后讓武媚娘派人送給李賢的。

皇上讓獨孤去調(diào)查毒害李弘的兇手，獨孤向他稟告此事與宮女馨兒有關(guān)，但李弘被毒害當晚，馨兒便逃出宮去，等大理寺找到她時已是一具尸體。馨兒在宮中素是獨來獨往，死前與她走動較多的就是武媚娘的貼身太監(jiān)瑞安(高遠 飾)，獨孤怕此事會牽連到武媚娘，他特意詢問皇上是否還用調(diào)查此事，皇上讓他停止調(diào)查。

想到武媚娘可能是毒害李弘的兇手，皇上心里一緊突然風疾復發(fā)頭痛欲裂，賀蘭敏月(馬思純 飾)趕緊過來抱住皇上并以人工呼吸地方式為皇上運送氧氣。

明道長在街上遭人行刺，幸虧狄仁杰(徐德健 飾)之前提醒他穿上軟甲才逃過一劫。明道長入宮向武媚娘稟告此事，他讓武媚娘謹記孫無生這個名字，這個名字全天下只有他們二人知道。

明道長走在路上發(fā)現(xiàn)有人追殺他，他趕緊躲到一輛馬車上，馬車里坐著的正是太子李賢以及他的手下趙道生(樊璟澄 飾)。明道長欲下車卻被趙道生用繩子勒住脖子，之后他又被太子扒下軟甲，一刀刺進他的胸口，臨死前明道長說了孫無生的名字，太子很是好奇孫無生的身份。