洪學(xué)智(姚剛 飾)安慰了從回信中得到家人故去噩耗的妻子，此時，國民黨開始對抗日后勝利果實的搶奪，洪學(xué)智針鋒相對，攻克了兩淮。1945年下半年，中央下達(dá)了建立東北根據(jù)地的決定，下達(dá)了三師從蘇北到東北的命令。

　　洪學(xué)智準(zhǔn)備告訴戰(zhàn)士他們將要去的是山東，防止官兵有抵觸情緒，這也是沒辦法才想出個這樣的下策，他知道后果，就等著挨罵，只要能解放東北就行。

　　果然，下邊的士兵不愿意離開家鄉(xiāng)和家人，更不愿意去吃山東的高粱和煎餅，覺得蘇北還沒全部解放，卻要去解放山東。陳營長告訴大家去山東轉(zhuǎn)一圈就回來了。

　　邱姍姍不理解不讓她們?nèi)ド綎|，邱姍姍認(rèn)為打仗會有傷病員，需要她們，洪學(xué)智讓等大部隊安頓好再帶她們?nèi)ァ?/p>

　　張熙澤提醒有孩子的大家白天不要讓孩子睡覺，以免著涼，張熙澤重點照顧好最小的兒子洪彥。洪學(xué)智此時過來告訴張熙澤，這次行軍的目的地其實是東北，考慮到孩子還小，到了東北容易受冷，根本受不了罪，準(zhǔn)備留下一個給老鄉(xiāng)領(lǐng)養(yǎng)。最終當(dāng)?shù)馗刹款I(lǐng)來一個靠得住的老鄉(xiāng)，留下了一個他們可愛的兒子。張熙澤感嘆在山西就留下一個閨女，這次又留下一個兒子。可是為了革命，他們必須忍受骨肉分離的痛苦。

　　洪學(xué)智向陳毅軍長報到，陳毅覺得洪學(xué)智來的挺快，洪學(xué)智深知兵貴神速。陳毅告訴洪學(xué)智這次來東北意義重大，東北有很多的重工業(yè)、兵工廠，高粱、玉米、大豆是三大寶。毛主席決定由北向南發(fā)展。陳毅告訴他主席還記著他，問他有何意見，可以對他進(jìn)行職務(wù)安排，洪學(xué)智請陳毅轉(zhuǎn)達(dá)主席，自己很滿意現(xiàn)在的工作，自己對三師有感情，黃師長有腰疾，這里需要他留下，加上多年后也很熟悉三師。陳毅表示贊同，畢竟三師是新四軍的主力，希望洪學(xué)智好好干。陳毅提出一個要求，希望洪學(xué)智他們這次去東北能夠輕裝上陣，留下武器在山東，正好裝備當(dāng)?shù)?。東北有關(guān)東軍留下的大批武器可以給他們用，可是到東北的一路上有兩千里地，萬一遇到土匪和國民黨就只能被動挨打，所以洪學(xué)智不同意。黃師長和陳軍長作出妥協(xié)，允許洪學(xué)智帶武器走，但是要把重武器留下，耿直的洪學(xué)智認(rèn)為連迫擊炮也不能留，重武器更不能，承諾到了東北之后一定親自運(yùn)回來重武器，最終陳軍長同意了。

　　洪學(xué)智帶部隊到了山東后，士兵們抱怨還是蘇北的大米好吃，咬不動山東的大餅。陳營長批評大家作為當(dāng)兵的不要有窮講究，陳四妹營長帶頭咬大餅。

　　到了東北后，士兵們凍得發(fā)抖，到處找地方生火，更讓他們不滿的是沒想到會缺衣、少糧。士兵們都抱怨陳營長蒙騙了他們，是和首長串通好的，陳營長冤枉自己也是被洪麻子騙來的。正好被從一旁經(jīng)過的洪學(xué)智聽到，雙河指責(zé)陳營長罵首長，有士兵趕快替陳營長說話，假稱陳營長剛才冷得喝酒多了。陳營長生氣，不承認(rèn)喝多了，說的都是心里話。洪學(xué)智承認(rèn)欺騙了大家，陳營長氣憤地要洪學(xué)智說說為何欺騙他們。

　　洪學(xué)智告訴大家為了防止國民黨占領(lǐng)東北，當(dāng)時中央要求大家馬上開赴東北，他們的兩條腿要跑過國民黨的車輪，所以沒來及告訴大家。如今剛到東北立足未穩(wěn)，不過請大家放心，他保證一定讓戰(zhàn)士們穿上過冬的棉衣。

　　洪學(xué)智去找林彪總司令談棉衣的問題，提出他們非常缺少棉衣和經(jīng)費(fèi)。林彪總司令首先贊揚(yáng)了洪學(xué)智的部隊能夠快速到達(dá)東北，接著要求他們教育官兵知道這次任務(wù)很重，并給他一張作戰(zhàn)圖紙，這個地圖很重要，當(dāng)時地圖也十分奇缺，要求洪學(xué)智在返回的路上保證人在圖在、人亡圖毀。對于的洪學(xué)智再三要求沒有回答，看樣子也很困難，洪學(xué)智只好向中央軍委請示解決。

　　黃師長希望洪學(xué)智這次也當(dāng)好糧草官，畢竟洪學(xué)智長征時有經(jīng)驗。洪學(xué)智在鬼子倉庫發(fā)現(xiàn)一萬多件大衣、皮靴、棉衣，但是陳營長認(rèn)為三師有三萬人，根本輪不到他們，都怪自己嘴賤，得罪了長官，擔(dān)心洪學(xué)智記仇不給他。但戰(zhàn)士們覺得也比不穿強(qiáng)，可以輪流穿，陳營長覺得肯定沒戲，堅決不去領(lǐng)?？墒菦]想到洪學(xué)智要發(fā)給他們，雙河奇怪洪學(xué)智被罵反而優(yōu)先發(fā)給罵人的人。因為陳營長是主要作戰(zhàn)部隊，當(dāng)然要首先保證供應(yīng)。但陳營長還是不踏實，認(rèn)為洪學(xué)智一定還生氣，洪學(xué)智指出難道還要字據(jù)，沒想到陳營長就是要字據(jù)，洪學(xué)智就寫在陳營長衣服上保證不生氣幾個字，陳營長告訴洪學(xué)智這回踏實了。既然如此，洪學(xué)智要陳營長求那就好好干。過幾天就要打通遼了，陳營長要求戰(zhàn)士們好好打。

　　林總召集大家開會，通報了目前火車站的情況，各個部隊搶了火車的車皮，火車站十分混亂，就等于處處是紅燈，讓大家想對策。