金浩(王斑 飾)以上海綢緞山莊老板劉元林的身份回到上海，代號伏弩。宋小春(張倩 飾)偽裝成劉元林的妹妹，之林則為山莊聘請的裁縫。在開往上海的船上，小春看到佳玉之林二人相擁而臥而金浩卻和自己保持距離，心里很不自在。日本軍官檢查四人的良民證，小春害怕便趁機摟住了金浩，金浩借口自己出去透氣，便躲開小春與之林前往甲板。二人正欲離開返回船艙，聽到有人大呼救命便循聲趕去，救下正要被日本人淫辱的女人葉子紅，葉子紅用花盆砸死軍官后，便與金浩之林分頭逃跑。

金浩四人來到綢緞山莊，安排佳玉到父親的報社里刊登尋人啟事，這是聯(lián)系報童蔣隊長的暗號。金浩前往徐正山法官墳前祭拜，發(fā)現(xiàn)墳?zāi)骨霸缫延辛艘皇迈r的雛菊，便來到已經(jīng)破敗的徐家大院，無奈房門緊鎖，抱憾離去。而此時徐曼(陶飛霏 飾)已經(jīng)完成刺殺漢奸高福海的任務(wù)，正在家中整理此前舊物。二人遺憾錯過相遇時機。

馬遙遠(yuǎn)被日本人安排為上海市警察局局長，頂頭上司是特務(wù)總部。蔣大海向馬遙遠(yuǎn)報告自己已經(jīng)安排將高福海的部分財產(chǎn)劃歸到馬遙遠(yuǎn)名下，換取了馬遙遠(yuǎn)的信任和肯定。鐘代晉升大佐，馬遙遠(yuǎn)前去祝賀，并且明確二人此次上海之行的首要目標(biāo)軍在華南地區(qū)的部隊提供軍需物資。返回警察局的局長馬遙遠(yuǎn)在門口碰到正在尋找自己的妻子葉子紅，懷著對葉子紅的愧，疚馬遙遠(yuǎn)承諾會讓葉子紅過上榮華富貴的日子。二人交談間，葉子紅向馬遙遠(yuǎn)哭訴自己差點被人非禮的情況，還告訴他有一個小伙子為了救自己將日本人失手打死。馬遙遠(yuǎn)一面說要尋找恩人，一面告誡葉子紅不要和任何人提及。

馬遙遠(yuǎn)被日本人要求發(fā)表公開演說，要蔣隊長為自己制定一個詳細(xì)的計劃。蔣隊長將馬遙遠(yuǎn)的行動路線告訴了金浩，并安排金浩等人在撤離的路上埋伏。

徐曼來到港口尋找此前的站長吳三，吳三已經(jīng)下任被發(fā)配為搬運工人，落魄的吳三坦白了自己當(dāng)初不告訴徐曼紐扣下落的前因后果。徐曼潛入?yún)侨谥械倪h(yuǎn)洋服裝店，發(fā)現(xiàn)服裝店早已被查封。徐曼按照店里賬本詢問此前定制過服裝的客戶，來到摩登服裝店，老板告訴她遠(yuǎn)洋服裝店的梁老板被法租界巡捕房逮捕了……