趙震天(王新軍 飾)等人的彈藥已經(jīng)不足，為了不讓所有的人坐以待斃，他下令自己和鐵匠(尹澤強(qiáng) 飾)等幾個(gè)弟兄繼續(xù)抵抗，其他人藏到老君廟祭臺(tái)下的暗道里。這個(gè)暗道還是苗三妹無(wú)意間發(fā)現(xiàn)的。此時(shí)，小野押著苗三妹朝趙震天喊話(huà)，揚(yáng)言要?dú)⒘嗣缛谩?role>劉運(yùn)果(韓張 飾)沖動(dòng)地要出去拼命，好不容易被安撫下來(lái)。馬飛燕(寧?kù)o 飾)不愿躲起來(lái)，要跟著趙震天一起作戰(zhàn)。

就在趙震天抱著赴死的決心準(zhǔn)備與日軍決一死戰(zhàn)時(shí)，秀才帶著馬家寨的人突然來(lái)增援，趙震天等人逃過(guò)一劫，從后門(mén)逃了出去。小野得知后氣的哇哇直叫。白二狗這時(shí)提醒小野他白天看到的人遠(yuǎn)不止逃出去的這些人，老君廟里一定還有人。于是小野帶兵進(jìn)到老君廟搜查。

經(jīng)過(guò)搜查小野一無(wú)所獲。陳水清無(wú)意間看到祭臺(tái)下暗門(mén)露出了一個(gè)缺口。他緊張地不動(dòng)聲色地跺過(guò)去，悄悄地用腳把暗門(mén)踢回原位。小野沒(méi)搜到人不甘心撤兵了。眾人這才從暗道里出來(lái)，孫淑珍(鄭媛元 飾)把他們暫時(shí)帶回了自己家躲藏。

趙震天等人跟隨秀才到馬家寨。齊大勝(劉東健 飾)等人對(duì)馬家寨表示了感謝，并稱(chēng)以后馬家寨有什么事八路軍定當(dāng)鼎力相助。這時(shí)秀才撲通一聲跪在馬飛燕面前，沒(méi)說(shuō)話(huà)就已經(jīng)淚流滿(mǎn)面。馬飛燕大驚，追問(wèn)下才知道哥哥遇害的事情。馬飛燕悲痛欲絕，沖動(dòng)地沖出去要搶回哥哥掛在城門(mén)上的頭顱，還要單槍匹馬地去給哥哥報(bào)仇。趙震天拼命攔住她，安慰平復(fù)她的情緒。馬飛燕終于冷靜下來(lái)。

陳水清一直想打探出吉田藏匿高爆地雷的地點(diǎn)。這天他在如廁時(shí)突然發(fā)現(xiàn)廁所頂上的拍氣窗口。他偷偷潛入到隔層里，正好聽(tīng)到吉田和宮本的陰謀。原來(lái)日軍有一個(gè)閃電計(jì)劃，他們現(xiàn)在迫切需要一個(gè)熟知八路軍根據(jù)地地形的人，所以他們一直想抓住趙震天或齊大勝，想讓他們帶路，在八路軍根據(jù)地的要害路口埋設(shè)下高爆地雷，這是他們閃電計(jì)劃得以實(shí)施的重要環(huán)節(jié)。陳水清把這個(gè)重要的情報(bào)告訴了趙震天。趙震天仔細(xì)考慮后有了計(jì)謀。他悄悄地把計(jì)劃告訴了陳水清。同時(shí)把目前的兵力分為三路，他要一舉實(shí)現(xiàn)奪回馬大煙槍頭顱和順利出城的計(jì)劃。

日軍這時(shí)把馬大煙槍的頭顱、麻四和苗三妹作為他們手中強(qiáng)有力的三張王牌。他們派重兵嚴(yán)守城樓守株待兔。這時(shí)陳水清慌慌張張跑來(lái)匯報(bào)說(shuō)保安隊(duì)發(fā)現(xiàn)了土八路，現(xiàn)在正在追趕，需要支援。宮本馬上和小野帶兵追趕，追了半天后他們突然意識(shí)到這是八路軍的調(diào)虎離山之計(jì)。等他們飛快地趕回城樓后，馬大煙槍的頭顱已被搶走，城門(mén)也失守了。宮本大怒，小野分析此事與陳水清脫不了干系，陳水清有嚴(yán)重地勾結(jié)共軍嫌疑。