孫淑珍(鄭媛元 飾)正在監(jiān)獄里祈禱時，陳水清被關了進來。淑珍告訴了陳水清自己懷孕的喜訊。另一方面首長、馬飛燕(寧靜 飾)等人都成功和蘇彤匯合，以地雷伏擊戰(zhàn)打退日軍。趙震天(王新軍 飾)前去尋找劉運果(韓張 飾)，受傷劉運果被三妹所救，他們計劃救出被抓捕的陳水清和孫淑珍。

宮本和白二狗在孫淑珍家里搜出了槍支，認定孫淑珍和陳水清都有問題。在拷打中，陳水清承認所有事情都是自己做的，希望小野和宮本可以放過孫淑珍，但殘忍的小野用拳頭打掉了孫淑珍的孩子。在酷刑無果之后，宮本決定把他們押往衡城。宮本認為趙震天已經(jīng)沒有幫手、也沒有兵力了。自負地上了路，誰知趙震天和苗三妹兩人在他們必經(jīng)之路上埋了地雷。苗三妹負責引開鬼子，趙震天則前去救人。趙震天在救人時，宮本聽到槍響，得知中計立刻返回。

在危急時刻，孫淑珍替趙震天擋了兩槍，在回去的路上，她就不幸身亡。此時，嘎子，蘇彤和紀曉蘭(李恰 飾)正在急切地等待他們返回。

趙震天、陳水清和苗三妹把孫淑珍埋葬后，陳水清留在了平谷城。老紀、周團長和蘇彤正在商議拿下衡城的事，趙震天回來了。趙震天匯報情況時，孫二嘎來找孫淑珍，大家向孫二嘎隱瞞了孫淑珍已死的消息。苗三妹在地下室照顧受重傷的劉運果。

宮本要消滅趙震天的獨立連，白二狗主動請求前去查探獨立連的駐地。八路軍的大部隊準備撤走，而雷文俊告訴蘇彤，自己為了能跟她在一起，已申請留在獨立連，蘇彤生氣。周團長要紀曉蘭回司令部，紀曉蘭不肯，兩人僵持不下，最后老紀出面，答應了曉蘭留在獨立連的要求。與此同時，宮本派兵嚴守彈藥庫。老三見陳水清沒跟趙震天回根據(jù)地，不放心，便私自去城里找陳水清。白二狗摸清了趙震天獨立連駐地的情況，白二狗把查探結果告知小野時，被老三聽到，正巧這時陳水清遇見老三。而另一邊，趙震天正和大家商量布雷陣的事。