日軍軍醫(yī)在紀曉蘭(李恰 飾)的逼迫下，最后不得不妥協(xié)給馬飛燕(寧靜 飾)做手術(shù)。趙震天(王新軍 飾)等人等在手術(shù)室外。這時一個日軍軍官帶兵路過，看到了手術(shù)室外的趙震天等人。軍官上前詢問鐵匠(尹澤強 飾)，鐵匠不會日語一時卡在那里。李木子及時跑過來接上軍官的話茬，稱這幾個人是送傷員過來的士兵。軍官離開了，眾人長舒一口氣。但李木子提醒他們，剛剛離開的軍官絕對懷疑他們，她讓趙震天趕緊到樓下切斷電話線，防止軍官向上級匯報引來更多的日軍。

果然，軍官到醫(yī)院辦公室查看這天的入院登記，果然發(fā)現(xiàn)趙震天等人的異常。他趕緊打電話向?qū)m本匯報。就在宮本剛剛接通電話時，電話線路就斷了。宮本非常疑惑。此時馬飛燕的手術(shù)已經(jīng)結(jié)束，紀曉蘭等人把馬飛燕從手術(shù)室抬出來離開時，日軍軍官正帶著人過來，他毫不猶豫地朝鐵匠他們開槍。趙震天把日軍引開，他讓鐵匠一定要帶著馬飛燕離開。

鐵匠他們邊打邊撤，不多時他們就彈盡糧絕了。就在他們絕望時，李木子從樓上窗子扔給鐵匠一把沖鋒槍，及時解了鐵匠的困境。在李木子的幫助下，鐵匠等人終于逃了出去。而趙震天卻被趕來的小野包圍，只好束手就擒。

小野好不容易抓到趙震天這個心腹大患，他們對趙震天施以酷刑，逼他說出縣大隊藏身的地點和劫走的四車糧食藏匿的地方。趙震天打死都不說。宮本讓人把趙震天的母親帶過來，趙母看到兒子被打的遍體鱗傷的樣子心疼的泣不成聲。宮本把趙震天帶走后，開始勸說趙母。趙母終于聽明白他們抓自己就是想脅迫趙震天。趙母誓死不從，小野拿出佩劍恐嚇趙母，深明大義的趙母為了不讓兒子為難，主動撞向小野的佩劍，刎頸而亡。

宮本從上級那里的情報得知，有一個名叫老鷹的八路軍地下黨潛伏在日軍。宮本斷定這幾次行動的失敗皆因這個叫老鷹的人走漏風聲所致。他有些懷疑陳水清。于是想出一個計策試探陳水清。他告訴陳水清，他們要他一起參加對趙震天的秘密處決。

陳水清被白二狗死死地盯住，來不及通知出去，就在他心急如焚時，路上遇到李木子。李木子正想找他打探趙震天的消息。于是她故意裝出被陳水清的車嚇倒的樣子，陳水清趕緊下車攙扶她，乘機把日軍秘密處決趙震天的事告訴了她。他還告訴李木子，估計這只是日軍試探他的計策。

等到了秘密處決點，陳水清發(fā)現(xiàn)小野沒有來。他推測小野一定在暗處監(jiān)視他，看他有沒有通風報信的舉動。確實，小野化妝成農(nóng)夫的樣子監(jiān)視陳水清的一舉一動。陳水清沒有稱小野的意，他哪也沒去，什么也沒做。小野和宮本有些質(zhì)疑他們的判斷了。

此時李木子已經(jīng)準備好機槍，等她看到鐵匠、孫淑珍(鄭媛元 飾)等人時馬上叫住他們。原來鐵匠他們從醫(yī)院逃出來后就躲進孫淑珍家的地窖里。李木子把陳水清的意思告訴他們，然后帶著他們一起趕到日軍的秘密處決點。鐵匠還在懷疑就他們幾個人太少時，李木子一個呼哨把她手下的人都叫了出來。鐵匠等人對李木子神秘的身份充滿好奇。

此時駱嘉軒站在活埋趙震天的大土坑旁指揮日軍往坑里填土，他們要活埋趙震天。