趙尚志(成泰燊 飾)要帶隊跟日軍打仗，張長明認為現(xiàn)在還不是時機，趙尚志表示如果現(xiàn)在不出手，游擊隊就永遠拿不出手。趙尚志安排巴彥游擊隊做埋伏，出于好奇章竟洲一直拿著相機拍照，趙尚志怒斥章竟洲把相機收起來，如果被日軍聽到照相機的聲音害得大家暴露自己的位置，就完蛋了。

得知徐少飛跟共產(chǎn)黨有勾結(jié)之后，徐少飛被爸爸徐老板揍得皮開肉綻，章竟洋明白徐少飛會加入共產(chǎn)黨，跟自己有很大的關系，她告訴徐少飛，自己會接受他的心意。在趙尚志的帶領下，巴彥游擊隊成功地抵抗了幾次日軍的襲擊，越來越多的學生和百姓強烈要求加入巴彥游擊隊。

日軍開始抓共產(chǎn)黨，老曹為了保護 趙一曼(劉威葳 飾)和章竟洋而壯烈犧牲。羅主任讓趙一曼和章竟洋去巴彥游擊隊避避風頭，一想到自己能見到哥哥，章竟洋就很是開心。徐少飛被日軍抓住，徐老板花錢把他贖出來并警告他不要再跟共產(chǎn)黨有任何牽連。

趙尚志特意為趙一曼準備了一個歡迎酒席，趙一曼受不了游擊隊屋子里的味道，怕掃了大家的性，只好一個人默默地出來。趙尚志勸趙一曼給個面子去露個臉，趙一曼意識到是自己太過矯情，她回屋加入酒席，看著熱情的游擊隊戰(zhàn)士們，滴酒不沾的趙一曼主動干了一碗酒。

章竟洋與章竟洲在附近散步，二人遇到了山林隊，山林隊大當家李根用言語調(diào)戲章竟洋，作為哥哥的章竟洲看不下去便與李根吵了起來。章竟洲罵李根與土匪沒有區(qū)別，李根生氣地要與他動手，趙尚志出現(xiàn)攔住他們。之前趙尚志曾向李根保證過，如果有人罵李根是土匪，趙尚志就關他三天禁閉，為了遵守自己的承諾，趙尚志將章竟洲關了起來。

章竟洋在屋里哭訴道趙尚志不講理，明明不是章竟洲的錯卻把他關了起來，趙一曼勸她學會適應并表示趙尚志一定有自己的苦衷。趙一曼找到趙尚志給章竟洲講情，她讓趙尚志不要獨斷專行，趙尚志依舊不肯將章竟洲放出來。