越來越多的人要求加入巴彥游擊隊， 趙一曼(劉威葳 飾)因此招了不少女兵。但女兵比男兵嬌氣地多，很多人受不了 趙尚志(成泰燊 飾)的嚴格管理，女兵便由趙一曼來帶。

樂天相館被抄，許多資料都沒能拿出來，但幸虧里面沒有人。羅書記意識到準是出了叛徒，現(xiàn)在大家要做最壞的打算，所有人都撤離此地，馮仲云(張秋歌 飾)和薛雯也要轉(zhuǎn)移。滿洲省委的情報點和聯(lián)絡(luò)局被破壞，日軍又抓了幾名共產(chǎn)黨員，馮仲云和厲承先主動要求去管理游擊隊，羅書記派馮仲云去游擊隊，厲承先則被派去黨中央。薛雯由于還帶著孩子，羅書記勸她回南方老鄉(xiāng)，薛雯卻想留在東北抗日，但因為孩子她不得不選擇回南方。

巴彥游擊隊遭到日軍的突襲，山林隊沖在第一線抵抗日軍，沒了子彈的李根改用近身肉搏戰(zhàn)。李根被一名日軍用刀戳中腹部，章竟洋想要扣動扳機將李根身邊的日軍殺死，但她不懂如何用槍，她眼睜睜地看著李根死在自己的面前。

前來支援的趙尚志看到了山林隊以及張長明的犧牲，趙尚志告訴大家，一個人不管他以前做過什么錯事荒唐事，只要他打鬼子，趙尚志就把他當兄弟，現(xiàn)在章竟洋明白當初趙尚志為何一意地將章竟洲關(guān)了禁閉。

徐老板找曼麗當秘書，他想讓曼麗幫他擺平日軍渡邊。曼麗要求酬金是徐老板公司最高額的三倍，而且她想什么時候上班就什么時候上班，雖然曼麗的要求很過分，但看她能擺平渡邊的面子上，徐老板只好答應(yīng)。

李杜打算兵分三路攻下哈爾濱，周保中(史光輝 飾)卻認為現(xiàn)在為時過早，果不其然李杜低估了日軍的實力，不僅沒能攻下哈爾濱，還害得依蘭失守。章竟洋一改往日的嬌氣，每天瘋狂地練習扛槍和瞄準，一想到李根死在自己面前的畫面，章竟洋就更加地努力。

國民黨上級要求清理共產(chǎn)黨，看在周保中曾多次幫助自己的份兒上，李杜讓他趕緊離開。臨走時，李杜的手下向別處開了一槍假裝打死周保中。周保中改為投奔救國總司令王司令，王司令任命他為救國總參議。