郭松齡(黃品沅 飾)兵敗宣布下野，帶領(lǐng)教導(dǎo)隊(duì)單獨(dú)突圍，讓余部進(jìn)入奉天聽從 張學(xué)良(文章 飾)的命令，鄒作華下令各軍停止攻擊。張學(xué)良得到消息后也命令停戰(zhàn)，心里卻擔(dān)心起出走的郭松齡。五姨太等人回到家，幾人劫后余生痛哭流涕。 于鳳至(宋佳 飾)下跪替張學(xué)良向各位媽媽賠罪，幾人又再次抱頭痛哭。

郭松齡和韓淑秀化裝南逃，路上被吳俊升的騎兵追擊躲避到一個(gè)叫蘇家屯的地方，韓淑秀用一只耳環(huán)換了點(diǎn)吃的，聽到槍聲躲進(jìn)了老鄉(xiāng)的地窖，卻又因?yàn)槟侵欢h(huán)暴露了行蹤被捕。

郭松齡夫婦被關(guān)在老達(dá)房，騎兵師師長(zhǎng)對(duì)他非常禮遇，楊宇霆卻攛掇 張作霖(李雪健 飾)一了百了以防夜長(zhǎng)夢(mèng)多，趙喜順趕往老達(dá)房執(zhí)行槍決，焦急的到處打聽郭松齡消息的張學(xué)良知道此事后，讓人給趙喜順發(fā)電報(bào)讓他將郭松齡夫婦帶到自己這里準(zhǔn)備偷偷將他們送到國外。

郭松齡讓一個(gè)講武堂的學(xué)生記錄了自己的起兵理由，還在一封信上寫下自己的未了心愿，請(qǐng)趙喜順轉(zhuǎn)交給張學(xué)良，隨后與韓淑秀牽手走向刑場(chǎng)，兩人相扶相攜英勇赴死。張學(xué)良得知郭松齡死訊的時(shí)候那封電報(bào)還因?yàn)榘l(fā)報(bào)機(jī)故障沒有送出去，他無聲痛哭不已。

張作霖重新進(jìn)駐公署大樓，他要軍法處長(zhǎng)帶回張學(xué)良進(jìn)行法辦，眾人連忙勸住他，張作霖做足戲后才在張作相等人的攙扶下離開。

張學(xué)良要保住自己曾經(jīng)的部下，楊宇霆等人卻主張?zhí)幩缆靡陨系姆磁衍姽伲瑥堊飨嗤低蹈嬖V張學(xué)良，誰來也不交人他們總不能用搶的。

在會(huì)議上，張作霖同意楊宇霆的“感情靠不住執(zhí)法必嚴(yán)”的主張，張作相在眾人面前痛哭，說“人非圣賢孰能無情”，那都是張學(xué)良的部下也是張作霖的部下，郭松齡已死就保留元?dú)獍?。在他的苦勸下，吳俊升等人終于同意讓張學(xué)良處理此事，張作相立即拉著張作霖給張學(xué)良打電話落實(shí)此事。