張學(xué)良(文章 飾)為了統(tǒng)一東北軍內(nèi)部的精神和思想避免分歧，他決定近日在軍官訓(xùn)練團(tuán)做一次演講，明明白白的講述自己抗日的決心和態(tài)度。他事先在軍事會議上征求意見，說到東北故土被日軍鐵蹄踐踏，在座的東北軍官苦悶傷痛，張學(xué)良聽到“大帥尸骨還埋在東北”這樣的話更是跑到門外痛哭嘶吼。隨后，張學(xué)良到軍官訓(xùn)練團(tuán)作看題目為《中國的出路唯有抗日》的演講，當(dāng)有軍官以他蓋的小洋樓為證質(zhì)

中共駐東北軍代表劉鼎給張學(xué)良送來了周恩來和毛澤東的親筆信，張學(xué)良非常高興，朋友的熱忱和信任，共同的抗日決心讓他有了膽氣和定見，他決定抓緊控制東北軍，重點培養(yǎng)得力干部，積極聯(lián)絡(luò)楊虎城等十七路將領(lǐng)和閻錫山傅作義等地方實力派，要以抗日相號召使 蔣介石(由立平 飾)無法反對，并且他還在東北軍內(nèi)部發(fā)行刊物——《活路》，旨在“逼蔣、聯(lián)共、抗日、擁張”。

蔣介石看了特務(wù)送過來的《活路》，覺得張學(xué)良身邊肯定有高人指點。軍統(tǒng)特務(wù)到了十七路軍印刷廠抓走了楊虎城的幕僚——中校參謀郭增愷，蔣介石還派來了大批政訓(xùn)人物。大家都說張學(xué)良和蔣介石形同父子，可是張學(xué)良卻感嘆：自己的父親何時派了特務(wù)在自己的身邊！

中共公開發(fā)表了停戰(zhàn)議和的電文，張學(xué)良建議蔣介石就坡下驢一致抗日，蔣介石正為兩廣事情煩擾壓根沒有考慮。

毛澤東派葉劍英去安塞加強(qiáng)東北軍的建設(shè)工作。省黨部的特務(wù)抓了宋黎等幾個東北軍軍官，還搜了一些材料準(zhǔn)備送到南京，張學(xué)良非常氣憤決定先下手為強(qiáng)，李伯漢贊同他到省黨部抓入查抄文檔但是制止了他殺人。蔣介石解決了兩廣事宜志得意滿，決定前往西安敲打敲打張學(xué)良。

蔣介石和張學(xué)良見面后談話并不愉快，張學(xué)良勸他不要剿共一心打日本人，但是蔣介石一如既往的固執(zhí)，張學(xué)良連周毛二人的親筆信都交給了蔣介石，蔣介石卻只要他談剿共，還說他是中了共產(chǎn)黨的法術(shù)，張學(xué)良堅持抗日，兩人不歡而散。

蔣介石到了王曲軍官團(tuán)演講，大談忠孝服從，宣稱共產(chǎn)黨是最近的敵人，日本尚遠(yuǎn)要知道輕重緩急，軍官們在下面議論紛紛，會場熱鬧非凡，蔣介石只好草草結(jié)束了演講。