黔軍團長劉鶴鳴帶著帶人趕到小尖山附近將逃跑的小尖山駐軍逼了回去，紅軍已經(jīng)做好了充分準(zhǔn)備，寸步不讓敵人前進，但畢竟敵人有重武器攻擊，紅十三團已經(jīng)傷亡過半。彭德懷交代要守住關(guān)口南坡、黑神廟一帶，因為還有兩個團的黔軍未撤走，特別注意他們的夜晚偷襲。戰(zhàn)士們加固工事，敵人打算次日養(yǎng)足精力一舉奪關(guān)，劉鶴鳴建議杜肇華正面佯攻，主力攻打點金山，但是杜肇華決定兩處同時發(fā)起攻擊，他還收到王家烈和柏章輝帶兵增援的消息，要求他們死守婁山關(guān)。

　　毛主席和朱德(王韋智 飾)、周恩來(許敏 飾)商量，必須趕在中央軍到來之前拿下婁山關(guān)，遂決定干部團上前線增援，次日黔軍發(fā)起進攻，幸虧干部團及時趕到打跑黔軍。黔軍只剩下板橋的兩個團兵力，杜肇華決定撤退并召回板橋兩個團繞回高坪鎮(zhèn)集合，以此讓出婁山關(guān)。毛主席、朱德和周恩來帶著警衛(wèi)員和幾個小士兵一起爬上高山，望著漫漫長道，昏黃的夕陽，紅軍正在向婁山關(guān)挺進，沿盤山路猛烈追擊，傍晚時分將這座雄關(guān)控制在手中，使大部隊順利通過，邁向勝利的前程，毛主席百感交集寫下《憶秦娥·婁山關(guān)》這篇壯闊豪邁的詞。

　　紅軍進入板橋鎮(zhèn)，鎮(zhèn)里的百姓像見到親人一樣迎接紅軍進城。夜幕降臨，大家繼續(xù)討論與黔軍的戰(zhàn)斗，因為王家烈不會輕易放棄防守遵義，派出的援軍很快就會趕到，所以要立刻派兵追擊由杜肇華帶領(lǐng)的黔軍，不能給敵人任何喘息之機。杜肇華一路逃跑趕到高坪鎮(zhèn)與劉鶴鳴統(tǒng)計人員，僅剩一百余人，杜肇華不愿繼續(xù)行軍，劉鶴鳴好一頓勸說才繼續(xù)向遵義逃跑。

　　杜肇華想著丟失婁山關(guān)不好向王家烈交代，就打傷了自己一條腿，謊稱紅軍人數(shù)眾多火力又猛，王家烈再生氣也無可奈何。紅三軍團的三、四、六團負責(zé)阻擊黔軍增援之?dāng)?，中央情報局截獲黔軍王家烈向薛岳求助的電報，吳奇?zhèn)タv隊已經(jīng)渡過烏江到達高坪一帶，毛主席決定將軍事指揮權(quán)下放到各軍團，由各軍團長根據(jù)實際情況自主指揮戰(zhàn)斗。彭德懷接到命令后，立刻安排了一系列的計劃，讓紅一軍團配合在晚間發(fā)起進攻。王家烈用四個團的兵力堅守遵義等待薛岳援軍。賀國光連收王家烈?guī)追怆妶?，只好以蔣介石名義催促薛岳盡快趕到，但薛岳卻不予理睬。

　　紅三軍團參謀長鄧萍在遵義前線偵查時不幸被子彈打中壯烈犧牲，他的犧牲讓紅三軍團的戰(zhàn)士們義憤填膺，到夜晚時分對遵義發(fā)起強攻，遵義中心門就快要失守。吳奇?zhèn)ゲ恳呀?jīng)到達遵義城附近準(zhǔn)備夜宿忠莊鋪，他們發(fā)電報給王家烈時稱縱隊離遵義城還有三個多小時，要黔軍守城至天亮。還有六個小時才到天亮，王家烈沒有信心能否守到援軍的到來，張鑾建議王家烈親自去求吳奇?zhèn)コ霰駝t遵義很快就會被攻陷。